中原銀行

中原銀行(01216.HK)吸收合并省內(nèi)3家城商行細節(jié)進一步曝光。

1月26日晚間，中原銀行發(fā)布的公告顯示，中原銀行董事會宣布，于2022年1月26日（交易時段后），中原銀行、洛陽銀行、平頂山銀行及焦作中旅銀行因訂立吸收合并協(xié)議。據(jù)此，中原銀行將根據(jù)中國公司法及其他適用中國法律吸收合并各目標銀行。

至于為什么此次吸收合并應付的總代價為284.7億元？中原銀行也給出了解釋：根據(jù)中原銀行及目標銀行參考獨立評估師出具的各目標銀行的評估報告經(jīng)公平磋商后確定。

其中，評估日期為2021年9月30日。洛陽銀行的總資產(chǎn)評估值約為2589.42億元，總負債評估值約為2393.63億元，凈資產(chǎn)評估值約為195.79億元（凈資產(chǎn)評估結(jié)果包括永續(xù)債20億元）。

平頂山銀行的總資產(chǎn)評估值約為1146.94億元，總負債評估值約為1072.19億元，凈資產(chǎn)評估值約為74.74億元（凈資產(chǎn)評估結(jié)果包括永續(xù)債20億元）。

焦作中旅銀行的總資產(chǎn)評估值約為927.38億元，總負債評估值約為864.69億元，凈資產(chǎn)評估值約為62.7億元。

綜上所述，目標銀行的凈資產(chǎn)評估值總額約為333.23億元。然而，于計算目標銀行的上述評估結(jié)果時，并未考慮因評估資產(chǎn)升值而產(chǎn)生的遞延所得稅負債的影響。經(jīng)扣除評估升值產(chǎn)生的遞延所得稅約8.53億元及不可歸屬于普通股股東的永續(xù)債40億元，目標銀行普通股股東應占的凈資產(chǎn)總額約為284.70億元。

根據(jù)吸收合并協(xié)議，中原銀行已有條件同意以總代價約284.7億元收購售股股東于目標銀行持有的所有股份，其均將以分別向售股股東發(fā)行代價股份的方式支付。吸收合并的主要條款顯示，吸收合并的總代價將以按發(fā)行價每股代價股份2.1366元向各售股股東發(fā)行133.25億股代價股份（按售股股東于目標銀行的股權(quán)計算）的方式支付。

此外，于2022年1月26日（交易時段后），中原銀行董事會決定建議進行H股配售事項。據(jù)此，中原銀行須向合格認購人（即不少于6名獨立承配人）發(fā)行不少于31.05億股H股及不超過32.05億股H股，以補充中原銀行的核心一級資本以及滿足監(jiān)管要求。H股配售事項將根據(jù)特別授權(quán)進行，H股配售事項的完成為完成吸收合并的其中一項先決條件，以根據(jù)上市規(guī)則規(guī)定維持最低公眾持股數(shù)量。

中原銀行表示，配售股份最終發(fā)行價還未確定。截至2022年1月26日收盤，中原銀行H股收盤價為0.88港元，于2021年6月30日，中原銀行普通股股東應占每股凈資產(chǎn)約為每股2.52元。

值得注意的是，中原銀行完成吸收合并的先決條件有三個：（1）H股配售事項已完成；（2）根據(jù)監(jiān)管部門已審批吸收合并有關事項的反壟斷審查；（3）已自相關監(jiān)管部門取得現(xiàn)時已知適用于吸收合并的全部批準、許可、備案及登記。吸收合并協(xié)議任何一方概不得豁免有關先決條件。