這周，中國支付清算協(xié)會(huì)（以下簡稱“清算協(xié)會(huì)”）終于發(fā)布了《收單外包服務(wù)機(jī)構(gòu)備案管理辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》），與此同時(shí)，還發(fā)布了《收單外包服務(wù)機(jī)構(gòu)備案工作常見問題解答》（以下簡稱“《問題解答》”），共33個(gè)問答。也就是傳聞已久所謂的聚合支付“牌照”，但僅僅是備案。

先說重點(diǎn)，沒有備案不能與收單機(jī)構(gòu)合作，備案不通過不能與收單機(jī)構(gòu)合作（《問題解答》第十六條）。

那么收單外包備案會(huì)給支付行業(yè)帶來怎樣的影響呢？且聽筆者娓娓道來。

清算協(xié)會(huì)的收單外包監(jiān)管三部曲

針對(duì)收單外包機(jī)構(gòu)的監(jiān)管是循序漸進(jìn)的。

2015年6月28日，中國人民銀行印發(fā)了《關(guān)于加強(qiáng)銀行卡收單外包管理的通知》，其主要內(nèi)容包括防止外包機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)包業(yè)務(wù)；外包機(jī)構(gòu)造成的收單資金損失，收單機(jī)構(gòu)全額承擔(dān)先行賠付；要求清算協(xié)會(huì)制定外包機(jī)構(gòu)監(jiān)管細(xì)則。

不久之后，2015年12月，清算協(xié)會(huì)發(fā)布了《銀行卡收單包業(yè)務(wù)自律規(guī)范》、《銀行卡收單外包服務(wù)協(xié)議范本》，明確了外包機(jī)構(gòu)的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，這一階段仍然是引導(dǎo)行業(yè)“自律”。

2017年10月，清算協(xié)會(huì)發(fā)布了《銀行卡收單外包服務(wù)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)指引》，將外包機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)為A（A+、A-）、B（B+、B-）、C（C+、C-）、D（D+、D-）、E共5類8級(jí)，如果是E評(píng)級(jí)，基本上收單機(jī)構(gòu)不敢與之合作。值得一提的是，評(píng)級(jí)工作，外包機(jī)構(gòu)全程未參與，而是由收單機(jī)構(gòu)信息收集或現(xiàn)場檢查，然后將信息通過系統(tǒng)提交清算協(xié)會(huì)，評(píng)級(jí)僅供合作機(jī)構(gòu)參考。

2020年8月，《收單外包服務(wù)機(jī)構(gòu)備案管理辦法（試行）》出臺(tái)，這是第一個(gè)需要收單外包機(jī)構(gòu)直接參與的監(jiān)管活動(dòng)，在此之前，都是由收單機(jī)構(gòu)對(duì)接。而在備案通過之后，外包機(jī)構(gòu)應(yīng)配合人民銀行及清算協(xié)會(huì)現(xiàn)場和非現(xiàn)場檢查的要求，讓外包機(jī)構(gòu)從此有機(jī)會(huì)與監(jiān)管對(duì)話。

“自律”、“評(píng)級(jí)”、“備案”，清算協(xié)會(huì)的收單外包機(jī)構(gòu)監(jiān)管三部曲已經(jīng)完成，然而，與支付機(jī)構(gòu)發(fā)放的支付牌照相比，清算協(xié)會(huì)并不會(huì)為外包機(jī)構(gòu)做資質(zhì)背書。《辦法》第十四條，“備案公示信息不構(gòu)成對(duì)外包服務(wù)能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可，不作為其對(duì)外提供服務(wù)安全性的保證”。

所以，《辦法》對(duì)收單外包市場的監(jiān)管效果如何，還需要看后期落實(shí)之后的情況。

備案該怎么備，又該注意什么

在梳理《辦法》和《問題解答》之后，筆者整理的備案流程為下圖：

在備案流程中，如果是已經(jīng)展業(yè)的外包機(jī)構(gòu)，可以直接在清算協(xié)會(huì)的系統(tǒng)上進(jìn)行信息填報(bào)進(jìn)而完成備案。而對(duì)于新進(jìn)入支付行業(yè)的玩家來說，備案就需要合作收單機(jī)構(gòu)/清算機(jī)構(gòu)的《推薦材料》，但這不是硬門檻。

收單機(jī)構(gòu)招商時(shí)，是希望更多的外包機(jī)構(gòu)參與其中的，所以即使是新進(jìn)入支付行業(yè)的玩家，收單機(jī)構(gòu)幫助其“搞定”備案所需要的所有材料也是可能的。

此外，申請(qǐng)備案業(yè)務(wù)類型包含“聚合支付技術(shù)服務(wù)”的外包機(jī)構(gòu)需要滿足《個(gè)人金融信息保護(hù)技術(shù)規(guī)范》（JR/T0171-2020）的要求，從信息收集、存儲(chǔ)、傳輸、使用、修改、刪除、銷毀等各環(huán)節(jié)制定相應(yīng)的安全保護(hù)措施，采取有效技術(shù)手段防止信息泄露，相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)應(yīng)符合國家金融行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。

這一條也是需要格外注意的，在信息泄露和電信詐騙猖獗的當(dāng)下，對(duì)于個(gè)人金融信息保護(hù)的監(jiān)管異常嚴(yán)厲。今年4月，就有外包機(jī)構(gòu)涉嫌信息泄露而致使多家合作收單機(jī)構(gòu)被公安上門。《辦法》雖然提及，但在備案的資料填寫中，并沒有直接的相關(guān)證書或資料要求，但收單機(jī)構(gòu)在寫推薦材料前，是需要對(duì)外包機(jī)構(gòu)格外注意和考察的。所以，有實(shí)力的外包機(jī)構(gòu)最好是可以通過金融信息保護(hù)的相關(guān)認(rèn)證，提高備案的通過率。

另外，對(duì)于備案未通過的處理方式也需要注意。根據(jù)《問題解答》的第十六個(gè)問題顯示，對(duì)于未在清算協(xié)會(huì)規(guī)定期限內(nèi)完成備案的外包機(jī)構(gòu)，收單機(jī)構(gòu)應(yīng)在保證商戶服務(wù)延續(xù)性前提下有序終止收單業(yè)務(wù)合作。除了收單機(jī)構(gòu)不能與之合作，清算協(xié)會(huì)仍然會(huì)在系統(tǒng)進(jìn)行信息登記，僅供收單機(jī)構(gòu)查詢。而備案成功的機(jī)構(gòu)，則予以公示。所以無論備案成與不成，清算協(xié)會(huì)都有外包機(jī)構(gòu)的關(guān)鍵信息。

對(duì)于信息真實(shí)性、準(zhǔn)確性難以判斷的情況，清算協(xié)會(huì)會(huì)約見外包機(jī)構(gòu)高層人員、現(xiàn)場檢查，并在60個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行判斷。值得一提的是，《辦法》第三十三條特別提出，清算協(xié)會(huì)工作人員在備案工作中應(yīng)廉潔自律、公平公正、依法履職。

如果瞞報(bào)，收單機(jī)構(gòu)不上報(bào)，外包機(jī)構(gòu)不備案呢？早在2015年中國人民銀行發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)銀行卡收單外包管理的通知》中就要求，清算協(xié)會(huì)建立收單機(jī)構(gòu)及外包機(jī)構(gòu)違規(guī)行為舉報(bào)獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制，逃不過的。

備案背后的意義

長期以來，由于移動(dòng)支付的發(fā)展，監(jiān)管規(guī)則對(duì)支付機(jī)構(gòu)的束縛，使得外包機(jī)構(gòu)快速發(fā)展，甚至頭部聚合支付服務(wù)商的業(yè)務(wù)規(guī)模超過了許多收單機(jī)構(gòu)。

從監(jiān)管角度來看，收單外包備案是提升外包機(jī)構(gòu)產(chǎn)業(yè)地位的重要舉措，從此外包機(jī)構(gòu)有了被人民銀行現(xiàn)場檢查的資格，這是與監(jiān)管機(jī)構(gòu)直接對(duì)話的機(jī)會(huì)。反之，外包機(jī)構(gòu)的合規(guī)要求也將更高。

此外，對(duì)于大型的聚合支付機(jī)構(gòu)來說，此前一直存在“發(fā)碼權(quán)”的爭議，備案的六個(gè)分類中，就有聚合支付相關(guān)備案，可以說監(jiān)管層認(rèn)可了聚合支付的正當(dāng)存在，在筆者看來，這也是含金量最高的備案類型。另外，不排除監(jiān)管繼續(xù)對(duì)聚合支付出臺(tái)更加詳細(xì)監(jiān)管規(guī)則的可能。

而對(duì)于中小型外包機(jī)構(gòu)來說，由于市場品牌知名度不高，備案是提升自身品牌含金量，提升商戶對(duì)自身信賴程度較為直接的方式。雖然上文所述，《辦法》第十四條明確，“備案公示信息不構(gòu)成對(duì)外包服務(wù)能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可，不作為其對(duì)外提供服務(wù)安全性的保證”，但相信大多數(shù)商戶不會(huì)深究這一條。一旦外包機(jī)構(gòu)通過備案，必將市場競爭中凸顯，甚至大肆宣傳。畢竟，備案信息是公示的，有目共睹的。

當(dāng)然，更加直接的是，這也是快速成為清算協(xié)會(huì)會(huì)員有效途徑。清算協(xié)會(huì)能夠通過該方式，快速認(rèn)知外包機(jī)構(gòu)的實(shí)力，進(jìn)而更加有效的監(jiān)管。在此之前，擁有數(shù)萬、數(shù)十萬甚至數(shù)百萬的聚合支付服務(wù)商，監(jiān)管不能直接與之對(duì)話、約束、管制，這是非常可怕的。

最后，備案系統(tǒng)預(yù)計(jì)9月上線，祝大家備案成功。