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新三板三層市場結構形成，各層級進退有序

全國中小企業(yè)股份轉讓系統官網

2019-12-27 18:46

12月27日，全國股轉公司發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉讓系統分層管理辦法》，其中要求設立精選層，明確精選層入層條件，優(yōu)化創(chuàng)新層條件，完善層級調整機制，豐富差異化制度安排。新三板市場將形成“基礎層-創(chuàng)新層-精選層”的三層市場結構。

全國股轉公司相關負責人在答記者問中表示，修訂后的《分層管理辦法》在三個層級的市場結構下，完善了各層級進入和調整機制，促進形成進退有序的市場格局。一是在繼續(xù)延用原“定期+臨時”調整機制的基礎上對層級調整程序進行了適當優(yōu)化，并補充了精選層的進入和退出、申請掛牌公司直接進入創(chuàng)新層兩種情形，豐富了分層調整機制。精選層公司實行“隨發(fā)隨進”，掛牌同時符合創(chuàng)新層條件的“隨掛隨進”。二是優(yōu)化了定期降層和即時降層的制度安排，豐富了觸發(fā)情形，既維護了相應層級的穩(wěn)定運行，也確保將不再符合相應層級條件的掛牌企業(yè)及時調出，保障相應市場層級企業(yè)的整體質量。

《全國中小企業(yè)股份轉讓系統分層管理辦法》全文

為了完善分層管理，優(yōu)化市場層級結構，全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司對《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法》進行了修訂，并更名為《全國中小企業(yè)股份轉讓系統分層管理辦法》。經中國證監(jiān)會批準，現予以發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。2017年12月22日發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法》同時廢止。

為實現制度平穩(wěn)過渡，本辦法第十九條第一項、第二項和第七項，自2020年5月1日起施行。

特此公告。

附：公告全文

全國中小企業(yè)股份轉讓系統分層管理辦法

第一章總則

第一條為了進一步完善全國中小企業(yè)股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉系統）市場功能，實施差異化制度安排，根據《國務院關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統有關問題的決定》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等法律法規(guī)、部門規(guī)章和其他規(guī)范性文件，制定本辦法。

第二條全國股轉系統掛牌公司的分層管理，適用本辦法。

第三條掛牌公司分層管理遵循市場化和公開、公平、公正原則，切實維護掛牌公司和市場參與主體的合法權益。

掛牌公司所屬市場層級及其調整，不代表全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）對掛牌公司投資價值的判斷。

第四條全國股轉系統設置基礎層、創(chuàng)新層和精選層，符合不同條件的掛牌公司分別納入不同市場層級管理。

第五條全國股轉公司制定客觀、差異化的各層級進入和調整條件，并據此調整掛牌公司所屬市場層級。

第六條全國股轉公司對掛牌公司所屬市場層級實行定期和即時調整機制。

全國股轉公司可以根據掛牌公司層級進入和調整的需要，要求掛牌公司、主辦券商或保薦機構等中介機構提供相關材料。

第七條掛牌公司的層級進入和調整由全國股轉公司掛牌委員會審議，并形成審議意見。全國股轉公司結合掛牌委員會的審議意見，作出決定。按規(guī)定免于掛牌委員會審議的事項除外。

掛牌公司對全國股轉公司作出的層級進入和調整決定存在異議的，可以按照全國股轉公司有關規(guī)定申請復核。

第八條全國股轉公司在各市場層級實行差異化的投資者適當性標準、股票交易方式、發(fā)行融資制度，以及不同的公司治理和信息披露等監(jiān)督管理要求。

全國股轉公司針對各市場層級分別揭示證券交易行情、展示信息披露文件，為各市場層級掛牌公司提供差異化服務。

第九條符合中國證監(jiān)會、證券交易所和全國股轉公司有關規(guī)定的精選層掛牌公司，可以直接向證券交易所申請上市交易。

第二章各市場層級的進入條件

第十條申請掛牌公司符合掛牌條件，但未進入創(chuàng)新層的，應當自掛牌之日起進入基礎層。

掛牌公司未進入創(chuàng)新層和精選層的，應當進入基礎層。

第十一條掛牌公司進入創(chuàng)新層，應當符合下列條件之一：

（一）最近兩年凈利潤均不低于1000萬元，最近兩年加權平均凈資產收益率平均不低于8%，股本總額不少于2000萬元；

（二）最近兩年營業(yè)收入平均不低于6000萬元，且持續(xù)增長，年均復合增長率不低于50%，股本總額不少于2000萬元；

（三）最近有成交的60個做市或者集合競價交易日的平均市值不低于6億元，股本總額不少于5000萬元；采取做市交易方式的，做市商家數不少于6家。

第十二條掛牌公司進入創(chuàng)新層，同時還應當符合下列條件：

（一）公司掛牌以來完成過定向發(fā)行股票（含優(yōu)先股），且發(fā)行融資金額累計不低于1000萬元；

（二）符合全國股轉系統基礎層投資者適當性條件的合格投資者人數不少于50人；

（三）最近一年期末凈資產不為負值；

（四）公司治理健全，制定并披露股東大會、董事會和監(jiān)事會制度、對外投資管理制度、對外擔保管理制度、關聯交易管理制度、投資者關系管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度；設立董事會秘書，且其已取得全國股轉系統掛牌公司董事會秘書任職資格；

（五）中國證監(jiān)會和全國股轉公司規(guī)定的其他條件。

第十三條掛牌公司或其他相關主體最近12個月內或層級調整期間出現下列情形之一的，掛牌公司不得進入創(chuàng)新層：

（一）掛牌公司或其控股股東、實際控制人存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪；存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為；

（二）掛牌公司或其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員被中國證監(jiān)會及其派出機構采取行政處罰；或因證券市場違法違規(guī)行為受到全國股轉公司等自律監(jiān)管機構公開譴責；

（三）掛牌公司或其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會及其派出機構立案調查，尚未有明確結論意見；

（四）掛牌公司或其控股股東、實際控制人被列入失信被執(zhí)行人名單且情形尚未消除；

（五）未按照全國股轉公司規(guī)定在每個會計年度結束之日起4個月內編制并披露年度報告，或者未在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內編制并披露半年度報告；

（六）最近兩年財務會計報告被會計師事務所出具非標準審計意見的審計報告；僅根據本辦法第十一條第二項規(guī)定標準進入創(chuàng)新層的，最近三年財務會計報告被會計師事務所出具非標準審計意見的審計報告；

（七）中國證監(jiān)會和全國股轉公司規(guī)定的其他情形。

第十四條申請掛牌公司同時符合掛牌條件和下列條件的，自掛牌之日起進入創(chuàng)新層：

（一）符合本辦法第十一條第一項或第二項的規(guī)定；或者在掛牌時即采取做市交易方式，完成掛牌同時定向發(fā)行股票后，公司股票市值不低于6億元，股本總額不少于5000萬元，做市商家數不少于6家，且做市商做市庫存股均通過本次定向發(fā)行取得；

（二）完成掛牌同時定向發(fā)行股票，且融資金額不低于1000萬元；

（三）完成掛牌同時定向發(fā)行股票后，符合全國股轉系統基礎層投資者適當性條件的合格投資者人數不少于50人；

（四）符合本辦法第十二條第三項和第四項的規(guī)定；

（五）不存在本辦法第十三條第一項至第四項、第六項情形；

（六）中國證監(jiān)會和全國股轉公司規(guī)定的其他條件。

前款所稱市值是指以申請掛牌公司掛牌同時定向發(fā)行價格計算的股票市值。

第十五條在全國股轉系統連續(xù)掛牌滿12個月的創(chuàng)新層掛牌公司，可以申請公開發(fā)行并進入精選層。

掛牌公司申請公開發(fā)行并進入精選層時，應當符合下列條件之一：

（一）市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1500萬元且加權平均凈資產收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2500萬元且加權平均凈資產收益率不低于8%；

（二）市值不低于4億元，最近兩年營業(yè)收入平均不低于1億元，且最近一年營業(yè)收入增長率不低于30%，最近一年經營活動產生的現金流量凈額為正；

（三）市值不低于8億元，最近一年營業(yè)收入不低于2億元，最近兩年研發(fā)投入合計占最近兩年營業(yè)收入合計比例不低于8%；

（四）市值不低于15億元，最近兩年研發(fā)投入合計不低于5000萬元。

前款所稱市值是指以掛牌公司向不特定合格投資者公開發(fā)行（以下簡稱公開發(fā)行）價格計算的股票市值。

第十六條掛牌公司完成公開發(fā)行并進入精選層時，除應當符合本辦法第十五條規(guī)定條件外，還應當符合下列條件：

（一）最近一年期末凈資產不低于5000萬元；

（二）公開發(fā)行的股份不少于100萬股，發(fā)行對象不少于100人；

（三）公開發(fā)行后，公司股本總額不少于3000萬元；

（四）公開發(fā)行后，公司股東人數不少于200人，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%；公司股本總額超過4億元的，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的10%；

（五）中國證監(jiān)會和全國股轉公司規(guī)定的其他條件。

公眾股東是指除以下股東之外的掛牌公司股東：

（一）持有公司10%以上股份的股東及其一致行動人；

（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員直接或間接控制的法人或者其他組織。關系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第十七條掛牌公司或其他相關主體出現下列情形之一的，掛牌公司不得進入精選層：

（一）掛牌公司或其控股股東、實際控制人最近三年內存在本辦法第十三條第一項規(guī)定情形；

（二）掛牌公司或其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員最近12個月內存在本辦法第十三條第二項規(guī)定情形；

（三）本辦法第十三條第三項至第五項規(guī)定情形；

（四）最近三年財務會計報告被會計師事務所出具非標準審計意見的審計報告；

（五）中國證監(jiān)會和全國股轉公司規(guī)定的，對掛牌公司經營穩(wěn)定性、直接面向市場獨立持續(xù)經營的能力具有重大不利影響，或者存在掛牌公司利益受到損害等其他情形。

第三章各市場層級的退出情形

第十八條創(chuàng)新層掛牌公司出現下列情形之一的，全國股轉公司定期將其調出創(chuàng)新層：

（一）最近兩年凈利潤均為負值，且營業(yè)收入均低于3000萬元，或者最近一年凈利潤為負值，且營業(yè)收入低于1000萬元；

（二）最近一年期末凈資產為負值；

（三）最近一年財務會計報告被會計師事務所出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（四）中國證監(jiān)會和全國股轉公司規(guī)定的其他情形。

僅根據本辦法第十一條第三項或第十四條第一款第一項規(guī)定中的市值標準進入創(chuàng)新層的掛牌公司，不適用前款第一項的規(guī)定。

第十九條創(chuàng)新層掛牌公司出現下列情形之一的，全國股轉公司即時將其調出創(chuàng)新層：

（一）連續(xù)60個交易日，符合全國股轉系統創(chuàng)新層投資者適當性條件的合格投資者人數均少于50人；

（二）連續(xù)60個交易日，股票每日收盤價均低于每股面值；

（三）未按照全國股轉公司規(guī)定在每個會計年度結束之日起4個月內編制并披露年度報告，或者未在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內編制并披露半年度報告；

（四）掛牌公司進層后，最近24個月內因不同事項受到中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或全國股轉公司公開譴責的次數累計達到2次，或者受到刑事處罰；

（五）因更正年度報告導致進層時不符合所屬市場層級進入條件，或者出現本辦法第十八條第一款第一項至第三項規(guī)定情形；

（六）不符合所屬市場層級進入條件，但依據虛假材料進入的；

（七）僅根據本辦法第十一條第三項或第十四條第一款第一項規(guī)定中的市值標準進入創(chuàng)新層的掛牌公司，連續(xù)60個交易日，股票交易市值均低于2億元的；

（八）中國證監(jiān)會和全國股轉公司規(guī)定的其他情形。

第二十條精選層掛牌公司出現下列情形之一的，全國股轉公司定期將其調出精選層：

（一）最近兩年凈利潤均為負值，且營業(yè)收入均低于5000萬元，或者最近一年凈利潤為負值，且營業(yè)收入低于3000萬元；

（二）最近一年期末凈資產為負值；

（三）最近一年財務會計報告被會計師事務所出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（四）中國證監(jiān)會和全國股轉公司規(guī)定的其他情形。

僅根據本辦法第十五條第二款第四項規(guī)定進入精選層的掛牌公司，不適用前款第一項的規(guī)定。

第二十一條精選層掛牌公司出現下列情形之一的，全國股轉公司即時將其調出精選層：

（一）本辦法第十九條第二項至第四項、第六項規(guī)定情形；

（二）連續(xù)60個交易日，公眾股東持股比例均低于公司股本總額的25%；公司股本總額超過4億元的，連續(xù)60個交易日，公眾股東持股比例均低于公司股本總額的10%；

（三）連續(xù)60個交易日，股東人數均少于200人；

（四）因更正年度報告導致進層時不符合所屬市場層級進入條件，或者出現本辦法第二十條第一款第一項至第三項規(guī)定情形；

（五）僅根據本辦法第十五條第二款第四項規(guī)定進入精選層的掛牌公司，連續(xù)60個交易日，股票交易市值均低于5億元的；

（六）中國證監(jiān)會和全國股轉公司規(guī)定的其他情形。

第二十二條掛牌公司出現全國股轉公司規(guī)定的股票終止掛牌情形，全國股轉公司按照有關規(guī)定終止其股票掛牌。

第四章掛牌公司市場層級調整程序

第二十三條掛牌公司完成公開發(fā)行，且符合精選層進入條件的，全國股轉公司在其完成公開發(fā)行后將其調入精選層。

第二十四條創(chuàng)新層和精選層掛牌公司出現本辦法第十九條和第二十一條規(guī)定情形的，全國股轉公司自該情形認定之日起5個交易日內啟動層級調整工作。

第二十五條掛牌公司出現本辦法第十九條和第二十一條規(guī)定情形被調出創(chuàng)新層或精選層的，自調出之日起12個月內，不得再次進入原市場層級。

掛牌公司因更正年度報告導致其出現本辦法第十八條第一款第一項至第三項或第二十條第一款第一項至第三項規(guī)定情形被調整至基礎層的，且因信息披露文件存在虛假記載受到中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或全國股轉公司公開譴責的，自調整至基礎層之日起24個月內，不得再次進入創(chuàng)新層或精選層。

第二十六條全國股轉公司于每年4月30日啟動掛牌公司所屬市場層級定期調整工作：

（一）精選層掛牌公司出現本辦法第二十條規(guī)定情形的，將其調出精選層；

（二）創(chuàng)新層掛牌公司出現本辦法第十八條規(guī)定情形的，將其調出創(chuàng)新層；

（三）基礎層掛牌公司符合創(chuàng)新層進入條件的，經申請調入創(chuàng)新層。

經中國證監(jiān)會批準，全國股轉公司可以根據市場發(fā)展的需要，增加掛牌公司層級調整的次數。

第二十七條精選層掛牌公司出現本辦法第二十條或第二十一條規(guī)定情形的，全國股轉公司在將其調出精選層前對其股票交易實行風險警示，在公司股票簡稱前加注標識并公告。

第二十八條掛牌公司被調出精選層，符合創(chuàng)新層進入條件的，進入創(chuàng)新層；不符合的，進入基礎層。

掛牌公司被調出創(chuàng)新層，進入基礎層。

第二十九條全國股轉公司進行掛牌公司所屬市場層級的定期調整前，在全國股轉系統官網公示擬進行層級調整的掛牌公司名單。

掛牌公司在名單公示后的5個交易日內，可以層級調整所依據的事實認定有誤為由申請異議。

全國股轉公司根據異議核實情況對名單進行調整。

第三十條掛牌公司出現股票強制終止掛牌情形的，全國股轉公司在其股票終止掛牌前，不對其進行層級調整。