在《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》（國資發(fā)法規(guī)[2018]106號，以下簡稱“央企指引”）、《企業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理指引》（以下簡稱“跨境指引”）的指引下，相對于兩份《指引》頒布前，企業(yè)合規(guī)體系搭建的前期工作方向更為清晰。而前期工作的意義在于企業(yè)合規(guī)體系搭建實(shí)務(wù)層面的順利實(shí)施。所以本文旨在已具備前期工作基礎(chǔ)的情況下，對合規(guī)體系搭建的實(shí)務(wù)工作具體如何開展作出進(jìn)一步解讀，以實(shí)現(xiàn)兩份《指引》在內(nèi)容上從合規(guī)指引至合規(guī)體系搭建的現(xiàn)實(shí)意義。

一、合規(guī)管理的實(shí)施

當(dāng)企業(yè)確立了明確的合規(guī)目標(biāo)、組織架構(gòu)和合規(guī)制度之后，如何使上述組織和制度運(yùn)行，將合規(guī)政策落地執(zhí)行、確保合規(guī)實(shí)效，即為合規(guī)管理的關(guān)鍵一步。

《央企指引》中較為概括地提出了合規(guī)管理運(yùn)行、合規(guī)管理保障兩個(gè)層面的內(nèi)容，《跨境指引》中則更為具體地從管理制度、運(yùn)行機(jī)制、風(fēng)險(xiǎn)識別評估與處置、合規(guī)評審與改進(jìn)等方面進(jìn)行了更明確的闡述。同時(shí)，兩個(gè)《指引》最終都將合規(guī)工作、合規(guī)制度的建立與運(yùn)行上升到了合規(guī)文化的培育層面，以使得合規(guī)之于企業(yè)及其員工，能真正“內(nèi)化于心，外化于行”。

我們認(rèn)為，合規(guī)管理可以有事前預(yù)防、事中控制和事后處置三個(gè)階段。以下的實(shí)操建議或許并不完備，建議不同行業(yè)、類型的企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合自身特點(diǎn)和目標(biāo)需求，因地制宜地打造適合自身組織特點(diǎn)的合規(guī)體系。

二、搭建合規(guī)體系工作的操作建議

正如國家發(fā)改委有關(guān)負(fù)責(zé)人就《指引》答問中，回答記者問到的“為推動企業(yè)加強(qiáng)境外經(jīng)營合規(guī)管理，下一步有哪些工作考慮”時(shí)所表示的：“企業(yè)是合規(guī)管理的主體，為推動企業(yè)加強(qiáng)境外經(jīng)營合規(guī)管理，國家發(fā)展改革委將會同有關(guān)部門和單位，著力做好四個(gè)方面工作：一是開展合規(guī)管理培訓(xùn)，二是強(qiáng)化公共信息服務(wù)，三是優(yōu)化合規(guī)經(jīng)營環(huán)境，四是完善違規(guī)懲戒機(jī)制。”

因此，企業(yè)當(dāng)務(wù)之急是對照《指引》：

（一）盡快建立合規(guī)管理機(jī)構(gòu)，合理配置合規(guī)管理資源；

（二）盡快建立健全合規(guī)管理體系，建立風(fēng)險(xiǎn)識別體系；

（三）制定合規(guī)行為準(zhǔn)則和合規(guī)管理辦法，開展合規(guī)培訓(xùn)；

（四）完善違規(guī)懲戒機(jī)制；

（五）領(lǐng)導(dǎo)以身作則，營造企業(yè)合規(guī)文化，優(yōu)化合規(guī)經(jīng)營環(huán)境。

如前所述，企業(yè)合規(guī)管理是一個(gè)動態(tài)的管理過程，要立足企業(yè)自身實(shí)際情況，并根據(jù)內(nèi)外部環(huán)境的變化不斷調(diào)整和改進(jìn)合規(guī)管理體系，而加強(qiáng)與具有豐富經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)機(jī)構(gòu)（如律師事務(wù)所）的合作，可以快速幫助企業(yè)搭建或調(diào)整自身的合規(guī)管理體系，使企業(yè)兼顧成本與效率。具體包括但不限于：

（作者劉炯為上海市錦天城律師事務(wù)所高級合伙人，胡嵐嵐為上海市錦天城律師事務(wù)所資深律師）