伴隨著中國經濟的蓬勃發展以及“一帶一路”戰略的全面開展，越來越多的中國企業走向世界，與此同時，境內外監管趨嚴，執法力度不斷加強，有的企業被國外政府調查、處罰、起訴，“合規”（Compliance）也日漸為政府所重視，相應規范性文件不斷出臺，越來越多的企業對于合規管理的需求日益緊迫。本文擬結合近期出臺的各類規范性文件，尤其是2018年底集中出臺的《中央企業合規管理指引（試行）》、《企業境外經營合規管理指引》，解讀當前企業合規規范在國內的發展狀況，以及近期出臺的規范性文件所反映的企業合規發展問題。

一、我國企業合規規范的成長歷程

二、新《合規指引》為企業合規建立了方向標

上述兩份《指引》是中央企業和我國企業境外投資合規管理工作重要的政策引導，對合規的重點領域和具體要求都作了詳細說明。

合規并不僅指符合法律法規、公司的規章制度——如：反賄賂/反腐敗、反壟斷/反不正當競爭、與政府部門的交往、反洗錢，進出口管制，知識產權保護、網絡安全和隱私、產品質量、健康與安全、公平雇傭機會、財務控制、供應商關系、利益沖突、內幕交易與泄漏股票內幕信息，等等；同時也要符合國際條約、規則，以及誠實、公平、公正的商業道德行為準則。對于這些合規要求，不同類型、地域和行業的企業可能各有側重，但合規的目標卻是同一的。可以預見，這兩份《指引》將進一步推動我國企業的合規管理意識，也必將成為我國企業合規管理發展過程中的又一重要里程碑。

可以說，當下中國企業合規管理已經有了具體的指導方針和操作指引，兩份《指引》對風險領域、重點內容的歸納也是所有在境內境外經營的企業所面臨的共同的問題。誠然，針對每一家企業如何搭建合規體系并沒有固定的模式或范本，但萬變不離其宗，在實務操作中落實文件精神和規定，使之不停留于紙面正是當下各企業面臨的現實問題。

（作者劉炯為上海市錦天城律師事務所高級合伙人，胡嵐嵐為上海市錦天城律師事務所資深律師）