出品 | 子彈財(cái)經(jīng)

作者 | 左星月

編輯 | 胡芳潔

美編 | 倩倩

審核 | 頌文

汽車儀表是汽車駕駛員和車輛進(jìn)行信息交流的重要端口，是保障安全駕駛、提升汽車智能化水平、優(yōu)化駕駛體驗(yàn)的重要零部件。汽車行業(yè)的發(fā)展，也帶動(dòng)相關(guān)零部件企業(yè)的快速增長(zhǎng)。

12月13日，國(guó)內(nèi)汽車儀表領(lǐng)軍企業(yè)黑龍江天有為電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天有為”）審核動(dòng)態(tài)更新為“提交注冊(cè)”。今年12月6日，公司上交所主板IPO獲上市委會(huì)議通過(guò)。

資料顯示，天有為是一家具有家族特色的控股型企業(yè)，公司歷史上還存有股權(quán)代持情形。不僅如此，公司實(shí)控人還曾通過(guò)無(wú)償轉(zhuǎn)股，來(lái)解決與原子公司管理者之間的糾紛。

在業(yè)務(wù)上，天有為對(duì)大客戶現(xiàn)代汽車集團(tuán)重大依賴，而彼此深度綁定的狀況無(wú)疑增加了天有為的業(yè)績(jī)風(fēng)險(xiǎn)。

1、實(shí)控人一股獨(dú)大，股權(quán)代持遭問(wèn)詢

在設(shè)立初期，天有為就存在股權(quán)代持問(wèn)題。

2003年5月，王文博、呂文芳和王桂茹共同設(shè)立天有為前身——天有為有限，注冊(cè)資本100萬(wàn)元，均以貨幣出資。

據(jù)招股書(shū)披露，完成工商登記注冊(cè)程序時(shí)，王桂茹代呂冬芳持有公司20%的出資額。

2009年3月24日，王桂茹將其持有的20萬(wàn)元出資額對(duì)應(yīng)的1.25%股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給呂冬芳，轉(zhuǎn)讓完成后，雙方的代持關(guān)系解除。

雖然一切看起來(lái)很順利，但解除過(guò)程中的合法性和合規(guī)性令人疑惑。

在天有為的股權(quán)代持和解除過(guò)程中，無(wú)銀行回單留存，涉及的銀行卡已注銷，也無(wú)法取得銀行流水。此外，王桂茹已于2009年5月去世，無(wú)配偶和子女。

基于此情況，上交所在首輪問(wèn)詢中要求天有為說(shuō)明：呂冬芳與王桂茹代持形成及解除是否簽訂協(xié)議，是否合法合規(guī)，王桂茹繼承人是否均已確認(rèn)代持形成及解除事項(xiàng)，是否存在糾紛或潛在糾紛。

天有為在回復(fù)中解釋，代持系基于親屬間的信任關(guān)系，未簽訂正式協(xié)議，所以解除也未簽協(xié)議；不涉及回單是因?yàn)楣ど套?cè)時(shí)以現(xiàn)金方式現(xiàn)場(chǎng)繳納出資款。

也就是說(shuō)，雙方僅限于口頭約定上的代持。雖然天有為已解釋清楚，但在缺乏正式協(xié)議和銀行記錄的情況下，口頭約定難以在法律上站穩(wěn)腳跟。

股權(quán)代持解除后，2022年3月，天有為有限整體變更為股份有限公司。

截至招股書(shū)簽署日，公司實(shí)際控制人王文博、呂冬芳夫婦分別直接持有公司53.60%和32.54%股權(quán)，合計(jì)控制公司91.94%的表決權(quán)。

不僅曾由親友代持股份，天有為還存在大量的實(shí)控人家族成員間接持股。

其中，王文博的五姐王佩華、六姐王佩梅、七姐王佩艷、七姐夫葛樹(shù)宏、八姐王佩娟、九姐王佩穎、呂冬芳的哥哥呂新原、呂冬芳的母親王曉光均通過(guò)間接持股的方式持有天有為股份。

除了持股外，實(shí)控人夫婦不少親屬還在公司就職。其中，王佩艷擔(dān)任公司后勤部主管，呂新原任生產(chǎn)部員工，葛樹(shù)宏任銷售部成品庫(kù)員工。

可見(jiàn)，實(shí)控人不僅持股集中，兄弟姐妹等“親屬團(tuán)”還通過(guò)間接持股及擔(dān)任職務(wù)的方式“滲透”到天有為。

此外，2023年，也就是IPO申報(bào)前夕，天有為現(xiàn)金分紅4200萬(wàn)元，按照持股比例來(lái)計(jì)算，這筆現(xiàn)金分紅大部分都進(jìn)入王文博、呂冬芳夫婦的“口袋”。

股權(quán)高度集中在單一股東上，極容易產(chǎn)生“一言堂”現(xiàn)象，如何保護(hù)中小投資者的權(quán)益，便成為一大隱憂。

這種情況下，公司治理結(jié)構(gòu)是否完善、內(nèi)控制度是否健全就尤為重要，前文的股權(quán)代持就使公司內(nèi)控備受質(zhì)疑。后續(xù)在實(shí)控人家族的掌控之下，天有為將如何保證治理有效執(zhí)行值得關(guān)注。

2、遞表前實(shí)控人無(wú)償轉(zhuǎn)股解決糾紛

值得一提的是，遞表前一個(gè)月，天有為剛剛成功處理了與柳州分公司原負(fù)責(zé)人彭超云的一宗大額訴訟糾紛。

事情的起因是，2010年起，天有為與彭超云合作經(jīng)營(yíng)，約定彭超云擔(dān)任柳州分公司負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)日常經(jīng)營(yíng)及銷售等事宜，按照柳州分公司汽車組合儀表的銷售情況給予彭超云相應(yīng)的收益，公司主要服務(wù)上汽通用五菱。

然而，在上述合作期間，天有為柳州分公司利潤(rùn)情況并不佳。2010年-2017年，柳州分公司的營(yíng)業(yè)收入從4000萬(wàn)元一路猛增至1.8億元，但凈利潤(rùn)一直處于微盈利或虧損狀態(tài)。

受利潤(rùn)不佳等因素的影響，彼時(shí)的天有為有限與彭超云于2018年2月28日簽訂《合作經(jīng)營(yíng)協(xié)議之終止協(xié)議》，約定終止合作經(jīng)營(yíng)協(xié)議，并向彭超云授予天有為有限3%股權(quán)。雙方約定入股的前提條件為柳州分公司注銷及彭超云向天有為有限轉(zhuǎn)讓所持柳州子公司股權(quán)完成。

柳州子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公司變更登記于2018年7月辦理完畢，柳州分公司于2022年2月完成注銷。

由于間隔時(shí)間較長(zhǎng)，天有為業(yè)務(wù)情況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)已發(fā)生較大變化，由于雙方對(duì)入股價(jià)格存在不同理解，在未達(dá)成一致前，彭超云認(rèn)為應(yīng)按照合作經(jīng)營(yíng)終止前的方式繼續(xù)支付分紅款及費(fèi)用，于是產(chǎn)生了糾紛。

2022年9月7日，彭超云以合同糾紛為案由，將天有為、柳州天有為、呂冬芳訴至柳州市柳南區(qū)人民法院，訴請(qǐng)法院判令天有為和柳州天有為共同向彭超云支付2018年至2021年的分紅款及費(fèi)用，暫定4496.80萬(wàn)元，呂冬芳對(duì)前述付款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

經(jīng)過(guò)多次溝通雙方達(dá)成和解，2023年5月29日，王文博、呂冬芳與彭超云簽署了《財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定王文博、呂冬芳將其持有的方緣合伙49.4999萬(wàn)元的份額無(wú)償轉(zhuǎn)讓給彭超云，彭超云間接持有天有為2.85%的股份。同日彭超云向柳州市柳南區(qū)人民法院申請(qǐng)撤訴。

該起合同糾紛，也導(dǎo)致天有為于2022年9月被法院凍結(jié)資金4496.80萬(wàn)元，直至訴訟撤銷當(dāng)月才得以解除凍結(jié)。

天有為緣何會(huì)向彭超云做出如此大的讓步？「子彈財(cái)經(jīng)」發(fā)現(xiàn)，天有為之所以如此慷慨，或許是因?yàn)榕沓茙凸鹃_(kāi)拓并維系了重要客戶上汽通用五菱。

實(shí)際上，企業(yè)在IPO期間涉及的重大訴訟會(huì)影響上市過(guò)會(huì)，甚至有可能面臨被暫停的風(fēng)險(xiǎn)。幸運(yùn)的是，天有為在IPO前成功解決了這一問(wèn)題，不過(guò)是以付出公司的股份為代價(jià)。

3、依賴現(xiàn)代汽車集團(tuán)

天有為主要從事汽車儀表的研發(fā)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，并逐步向智能座艙領(lǐng)域拓展，主要業(yè)務(wù)包括電子式組合儀表、全液晶組合儀表、雙聯(lián)屏儀表及其他汽車電子產(chǎn)品與服務(wù)。

2021年-2024年上半年（以下簡(jiǎn)稱“報(bào)告期”），天有為的營(yíng)業(yè)收入分別為11.68億元、19.72億元、34.37億元和20.39億元；歸母凈利潤(rùn)分別為1.16億元、3.97億元、8.42億元和5.51億元。

營(yíng)收、歸母凈利潤(rùn)在連年增長(zhǎng)，但是天有為國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率卻有所波動(dòng)。

根據(jù)天有為汽車儀表內(nèi)銷數(shù)量和國(guó)內(nèi)汽車整車產(chǎn)量數(shù)據(jù)，按一輛汽車裝配一塊儀表進(jìn)行測(cè)算，2021年-2023年，天有為國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率分別為10.60%、9.78%和11.38%，2022年公司的市場(chǎng)占有率有所下滑。

值得注意的是，天有為亮眼的業(yè)績(jī)背后，是其高度依賴現(xiàn)代汽車集團(tuán)的風(fēng)險(xiǎn)。

招股書(shū)顯示，天有為的客戶為國(guó)內(nèi)外知名汽車整車廠商及汽車零部件供應(yīng)商，包括現(xiàn)代汽車集團(tuán)、比亞迪、長(zhǎng)安汽車、一汽奔騰等。

報(bào)告期內(nèi)，公司對(duì)前五大客戶的銷售占比八成以上。其中，向現(xiàn)代汽車集團(tuán)的銷售金額占營(yíng)業(yè)收入比例分別為23.21%、53.03%、52.79%和59.93%。

目前，現(xiàn)代汽車集團(tuán)已經(jīng)成為天有為的第一大客戶，其貢獻(xiàn)的銷售收入將比亞迪、長(zhǎng)安汽車等客戶遠(yuǎn)遠(yuǎn)拋至身后。

按監(jiān)管層規(guī)定，IPO公司若來(lái)自單一大客戶主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或毛利貢獻(xiàn)占比超過(guò)50%的，則公司對(duì)單一大客戶存在重大依賴。天有為也在招股書(shū)中明確表示公司對(duì)現(xiàn)代汽車集團(tuán)存在依賴。

另一方面，現(xiàn)代汽車集團(tuán)也是天有為應(yīng)收賬款的第一大客戶。

報(bào)告期內(nèi)，公司對(duì)現(xiàn)代汽車集團(tuán)的應(yīng)收賬款余額分別為7558.35億元、2.58億元、2.93億元和3.28億元，占期末余額比例高達(dá)30.04%、41.65%、30.48%和36.29%。

在IPO審核中，大客戶的穩(wěn)定性和持續(xù)性，是監(jiān)管層對(duì)擬IPO企業(yè)是否符合上市要求重要的評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)。而公司對(duì)現(xiàn)代汽車集團(tuán)這種重大依賴關(guān)系，其業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)是否具有可持續(xù)性無(wú)疑也是個(gè)考驗(yàn)。

而天有為和現(xiàn)代汽車集團(tuán)的綁定不僅限于此。

據(jù)悉，現(xiàn)代汽車集團(tuán)旗下包括現(xiàn)代汽車、起亞汽車、現(xiàn)代摩比斯等。其中，天有為、現(xiàn)代汽車、起亞汽車同為“一種汽車儀表盤及汽車”等5項(xiàng)專利的權(quán)利人。

對(duì)此，上述各方簽署了《專利共有協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，天有為擁有專利50%的份額，未經(jīng)各方同意，天有為只能向現(xiàn)代汽車、起亞汽車應(yīng)用這5項(xiàng)專利，且收益還要向現(xiàn)代汽車和起亞汽車分?jǐn)偂?/p>

天有為和現(xiàn)代汽車集團(tuán)深度綁定也引起廣泛關(guān)注。對(duì)此，「子彈財(cái)經(jīng)」向天有為發(fā)函尋求解釋，但截至發(fā)稿，天有為并未回復(fù)。

在現(xiàn)代汽車集團(tuán)“依賴癥”尚未解決的情況下，“夫妻店”天有為提交注冊(cè)后，最終能否成功發(fā)行上市，「子彈財(cái)經(jīng)」將持續(xù)關(guān)注。

*文中題圖來(lái)自：攝圖網(wǎng)，基于VRF協(xié)議。