個人系公募淳厚基金管理有限公司（下稱“淳厚基金”）因被監(jiān)管立案調(diào)查成為市場關(guān)注焦點。

12月17日晚間，針對近期淳厚基金的相關(guān)輿情，上海證監(jiān)局在答記者問中表示，正對公司及相關(guān)人員的涉嫌違法行為開展立案調(diào)查。與此同時，上海證監(jiān)局還公布了對柳志偉、李雄厚、董衛(wèi)軍、邢媛、賈紅波、李銀桂的立案告知書，6人皆因“涉嫌違反基金法律法規(guī)”，于2024年9月9日被監(jiān)管機構(gòu)立案。

此前，上海證監(jiān)局已對淳厚基金及幾位高管有過處罰，最新公布的立案告知書中所指的違法違規(guī)行為究竟是什么？公司目前運行情況如何？

12月18日上午，澎湃新聞記者帶著疑問來到了淳厚基金所在的辦公樓。淳厚基金內(nèi)部人士告訴記者，當日，總經(jīng)理邢媛、常務(wù)副總經(jīng)理武祎都在公司，公司依舊處于正常經(jīng)營狀況。

對于上海證監(jiān)局立案調(diào)查6人的緣由，接近淳厚基金的知情人士向澎湃新聞記者表示，與公司股權(quán)事宜有關(guān)，是對于此前9月披露的罰單的補充。

被立案調(diào)查的6人是誰？

12月17日晚間，針對近期淳厚基金的相關(guān)輿情，上海證監(jiān)局在答記者問中表示，前期，上海證監(jiān)局在日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)，淳厚基金存在部分股東私下轉(zhuǎn)讓股權(quán)未履行重大事項報告義務(wù)、信息披露持續(xù)違規(guī)等行為，已依法對公司采取責(zé)令改正、暫停業(yè)務(wù)等監(jiān)管措施，并對相關(guān)責(zé)任人員分別采取了責(zé)令轉(zhuǎn)讓股權(quán)、限制股東權(quán)利、認定為不適當人選等監(jiān)管措施。同時，正對公司及相關(guān)人員的涉嫌違法行為開展立案調(diào)查。

上海證監(jiān)局稱，“我局對拒絕、阻礙監(jiān)管檢查、調(diào)查，干擾監(jiān)管執(zhí)法的行為將堅持‘零容忍’的態(tài)度，依法查辦，嚴肅處理。歡迎社會各界對我局監(jiān)管執(zhí)法工作進行監(jiān)督。”

與此同時，上海證監(jiān)局還發(fā)布了對柳志偉、李雄厚、董衛(wèi)軍、邢媛、賈紅波、李銀桂的立案告知書。內(nèi)容顯示，因涉嫌違反基金法律法規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規(guī)，2024年9月9日，上海證監(jiān)局決定對上述6人及淳厚基金立案。

澎湃新聞記者查閱上述6人的公開資料后發(fā)現(xiàn)，賈紅波為淳厚基金董事長，邢媛為淳厚基金第一大股東、總經(jīng)理及法定代表人，柳志偉為淳厚基金的二股東及監(jiān)事會主席；李雄厚、董衛(wèi)軍分別為淳厚基金的三股東、四股東；李銀桂為暖流控股總裁。

據(jù)公開資料，賈紅波，清華大學(xué)工商管理碩士。現(xiàn)任淳厚基金董事長。曾先后在中國銀行營業(yè)部、人力資源部、總行辦公室工作， 曾擔任中國證監(jiān)會辦公廳秘書處處長，中國證券 投資基金業(yè)協(xié)會秘書長、黨委委員，同時兼任中國天使投資聯(lián)席會榮譽秘書長，中國光大銀行資產(chǎn)管理部副總經(jīng)理（總經(jīng)理級），北京龍薩資本投資管理中心（有限合伙）總經(jīng)理，前海開源基金管理有限公司聯(lián)席總經(jīng)理，前海開源基金管理有限公司董事、總經(jīng)理，匯安基金管理有限責(zé)任公司首席執(zhí)行官等職務(wù)。

邢媛，碩士。現(xiàn)任淳厚基金法定代表人、總經(jīng)理。曾任華泰柏瑞基金管理有限公司渠道部大區(qū)經(jīng)理、華東區(qū)副總監(jiān)、渠道總部副總監(jiān)、營銷總部副總監(jiān)，財通基金管理有限公司渠道理財部總監(jiān)、渠道理財部總監(jiān)兼機構(gòu)理財部總監(jiān)，上海同安投資副總經(jīng)理、執(zhí)行總經(jīng)理。

柳志偉，博士。現(xiàn)任上海金融與法律研究院理事長，淳厚基金監(jiān)事會主席。曾任長城證券有限責(zé)任公司投資銀行部總經(jīng)理，國信證券有限責(zé)任公司收購兼并部總經(jīng)理，長安國際信托股份有限公司副董事長，長安基金管理有限公司董事，博石資產(chǎn)管理股份有限公司董事長。

李雄厚，碩士。歷任萬科企業(yè)股份有限公司投資分析項目主管、中國工商銀行深圳分行證券營業(yè)部負責(zé)人及信貸管理部高級經(jīng)理、鵬華基金管理有限公司市場部高級經(jīng)理、招商基金管理有限公司營銷管理總監(jiān)、友邦華泰基金管理有限公司副總經(jīng)理、景順投資管理有限公司（香港）機構(gòu)業(yè)務(wù)聯(lián)席總監(jiān)、國海富蘭克林基金管理有限公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理。2019年5月?lián)未竞窕鸲麻L，后因個人原因于2022年4月7日離任。

董衛(wèi)軍，碩士。曾任大成基金管理有限公司信息技術(shù)部總監(jiān)、基金運營部總監(jiān)，國海富蘭克林基金管理有限公司運營總監(jiān)、首席運營官、總經(jīng)理助理，淳厚基金副總經(jīng)理。

澎湃新聞記者注意到，對于被立案的第六人“李銀桂”，在淳厚基金官網(wǎng)的信息公示、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（下稱“中基協(xié)”）公示的人員信息均“查無此人”。此前的9月17日，在淳厚基金持牌發(fā)起人邢媛關(guān)于公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、董事會無法有效召開、信息披露等有關(guān)情況的申明中，淳厚基金對于李銀桂的介紹為“暖流控股總裁”。

天眼查數(shù)據(jù)顯示，一位同名同姓的“李銀桂”目前正在天津暖流企業(yè)管理咨詢股份有限公司、西藏暖流企業(yè)管理咨詢有限公司、北京人間有味是清歡餐飲有限公司擔任股東，其中天津暖流企業(yè)管理咨詢股份有限公司的曾用名為暖流資產(chǎn)管理股份有限公司，為私募基金管理人。

另據(jù)中基協(xié)，“李銀桂”出現(xiàn)在暖流資產(chǎn)管理股份有限公司的出資人名單中，機構(gòu)信息最后更新時間為2022年3月10日，彼時暖流資產(chǎn)管理股份有限公司的管理規(guī)模區(qū)間為50億元至100億元。值得一提的是，目前暖流資產(chǎn)管理股份有限公司的持證人員共5人，卻并未包括“李銀桂”。

最新立案調(diào)查與公司股權(quán)事宜有關(guān)

在上海證監(jiān)局發(fā)布對柳志偉、李雄厚、董衛(wèi)軍、邢媛、賈紅波、李銀桂的立案告知書后，12月18日上午，澎湃新聞記者來到了淳厚基金所在的辦公樓。

“平時來登記拜訪淳厚基金的人并不少，下午來拜訪的人會比上午更多。”辦公樓一樓的工作人員向澎湃新聞記者表示。

另有淳厚基金內(nèi)部人士介紹道，目前全公司人員共70人，領(lǐng)導(dǎo)層的風(fēng)波并不會影響底下的普通員工，公司依舊處于正常經(jīng)營狀況。“立案調(diào)查是針對的股東，而公司的股東事宜與運營及經(jīng)營部門是分離得非常開的，也做了風(fēng)險隔離措施。此外，這件事情已經(jīng)一年多了，可能快兩年了，其實一直都有在進行當中。”

與此同時，該淳厚基金內(nèi)部人士也坦言，“但是因為部分機構(gòu)會對公司領(lǐng)導(dǎo)層的變動比較敏感，畢竟他們有自己的風(fēng)險警示標準，所以從規(guī)模上來講，肯定多多少少會受到些影響。”

“一般沒什么特殊情況的話，領(lǐng)導(dǎo)們也都會來公司上班。除公司高管外的其他幾位股東是不參與公司事務(wù)的。”該淳厚基金內(nèi)部人士告訴澎湃新聞記者，當日，總經(jīng)理邢媛、常務(wù)副總經(jīng)理武祎都在公司。

而對于近期“淳厚基金拒絕監(jiān)管進場檢查”的市場傳聞，淳厚基金則回應(yīng)稱并不屬實。

對于上海證監(jiān)局立案調(diào)查6人的緣由，接近淳厚基金的知情人士向澎湃新聞記者表示，與公司股權(quán)事宜有關(guān)，是對于此前9月披露的罰單的補充。

長達兩年多的“股東內(nèi)斗大戲”

淳厚基金官網(wǎng)資料顯示，公司成立于2018年11月3日，注冊資本為1億元人民幣。目前公司股東為6名自然人，其中邢媛持股31.20%，柳志偉持股26%，李雄厚持股21%，李文忠持股10%，董衛(wèi)軍持股10%，聶日明持股1.80%。

這家成立僅6年的個人系公募基金，緣何會被監(jiān)管立案？淳厚基金的股份紛爭還要從2022年3月說起。

據(jù)此前邢媛的公開申明，2022年3月左右，淳厚基金二股東柳志偉在股東間使用“不對稱”“時間差”等方式方法，先行私下與公司三股東李雄厚、四股東董衛(wèi)軍溝通股權(quán)收購事宜，并先后簽署股權(quán)買賣協(xié)議，完成收購李雄厚、董衛(wèi)軍的股權(quán)；在未通知其他股東和公司的情況下，以需要公司層面長期付出諸多利益作為所謂對價，承諾給予了李雄厚后續(xù)相應(yīng)額外豐厚補償。協(xié)議同時約定轉(zhuǎn)讓李雄厚、董衛(wèi)軍股權(quán)對應(yīng)所有權(quán)利。自此，柳志偉實際擁有公司絕對控股權(quán)。

據(jù)申明，隨后，柳志偉告知邢媛已實際控股公司，并計劃收購邢媛持有的股權(quán)，邢媛僅同意意向賣出10%的股權(quán)并僅收取了首付款。

然而，在接下來的一年時間里，柳志偉不斷嘗試將公司股權(quán)繼續(xù)轉(zhuǎn)讓于和合資管系林強、及相關(guān)從事結(jié)構(gòu)化發(fā)債的機構(gòu)與人員等。對此，邢媛于2023年11月份將有關(guān)情況完整反應(yīng)給了相關(guān)監(jiān)管部門。

對于股權(quán)整改的相關(guān)過程，邢媛表示，2024年3月26日，柳志偉在所有整改措施中繼續(xù)使用“不對稱”的方式方法。自此，淳厚基金內(nèi)部的股權(quán)糾紛一直延續(xù)至今。

此外，邢媛認為，柳志偉涉嫌利用多重身份進行司法套利、監(jiān)管套利等一系列較為嚴重的違法違規(guī)行為也有待進一步查證核實。

上海證監(jiān)局一口氣披露8張罰單

對于淳厚基金的股權(quán)亂象，監(jiān)管機構(gòu)其實早有動作。

9月14日，上海證監(jiān)局披露了今年3月、8月對淳厚基金下發(fā)的8張罰單，其中7份落款日期為2024年3月18日，1份落款日期為2024年8月14日，涉及了基金管理人淳厚基金、董事長賈紅波、總經(jīng)理邢媛、二股東柳志偉、三股東李雄厚、四股東董衛(wèi)軍。

上述罰單內(nèi)容顯示，責(zé)令淳厚基金自收到該決定書之日起三個月內(nèi)改正，整改期間暫停受理淳厚基金公募基金產(chǎn)品注冊申請及新增私募資產(chǎn)管理計劃備案；上海證監(jiān)局將在日常監(jiān)管中持續(xù)關(guān)注并檢查淳厚基金的整改情況。

同時，淳厚基金的董事長、總經(jīng)理及股東也紛紛領(lǐng)罰。

據(jù)上海證監(jiān)局披露的罰單內(nèi)容，認定淳厚基金董事長賈紅波為不適當人選，自收到?jīng)Q定書之日起三年內(nèi)，不得擔任公募基金管理人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；決定淳厚基金總經(jīng)理邢媛在改正違法行為前不得行使股東表決權(quán)、分紅權(quán)、優(yōu)先認購權(quán)、查閱復(fù)制權(quán)及公司章程規(guī)定的其他股東權(quán)利。

此外，柳志偉與多人簽訂淳厚基金股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，嚴重影響公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理穩(wěn)定，對公司運作產(chǎn)生重大影響。上海證監(jiān)局責(zé)令其在收到?jīng)Q定書之日起60個工作日內(nèi)改正，并在前述期限內(nèi)將柳志偉持有的淳厚基金全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給合格的受讓人。在全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，柳志偉不得行使股東表決權(quán)、分紅權(quán)、優(yōu)先認購權(quán)、查閱復(fù)制權(quán)及公司章程規(guī)定的其他股東權(quán)利。

而淳厚基金三股東李雄厚、四股東董衛(wèi)軍均在決定處分持有的淳厚基金股權(quán)時，未按規(guī)定及時履行重大事項報告義務(wù)，違反基金法。上海證監(jiān)局決定，在改正違法行為前，李雄厚、董衛(wèi)軍不得行使股東表決權(quán)、分紅權(quán)、優(yōu)先認購權(quán)、查閱復(fù)制權(quán)及公司章程規(guī)定的其他股東權(quán)利。

不過，直至上海證監(jiān)局9月將8張罰單悉數(shù)掛網(wǎng)前，淳厚基金卻僅僅選擇性披露了其中的2張罰單，這也再度被質(zhì)疑其是否涉嫌虛假信披。

澎湃新聞記者發(fā)現(xiàn)，在旗下基金產(chǎn)品的2024年中期報告中，淳厚基金僅披露了2張上海證監(jiān)局下發(fā)的罰單，包括淳厚基金作為基金管理人未依法履行股權(quán)事務(wù)管理義務(wù)等被責(zé)令三個月內(nèi)整改，整改期內(nèi)暫停新產(chǎn)品注冊，以及董事長賈紅波被認定為不適當人員舉措。而其余6張監(jiān)管函則未在其中。

此外，澎湃新聞記者查閱淳厚基金旗下基金產(chǎn)品的2023年年報、2024年一季報、二季報以及最新三季報后進一步發(fā)現(xiàn)，如淳厚安心87個月定期開放債券型證券投資基金的2024年三季報，在重要提示中，淳厚基金并沒有寫明“基金管理人的董事會及董事保證本報告所載資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏”，而是以“基金管理人”來代替。

這也就意味著，自2023年年報披露起，淳厚基金旗下產(chǎn)品發(fā)布的定期報告，均沒有經(jīng)過召開董事會等一系列法定程序。

而在上海證監(jiān)局披露立案告知書的前一日，也就是12月16日，淳厚基金官網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于股東整改情況的重要臨時公告（三）》。內(nèi)容顯示，2024年10月25日、2024年11月30日，淳厚基金已經(jīng)分別兩次發(fā)布了關(guān)于股東整改情況的進展公告，就公司股東均未有效完成整改的具體情況予以了說明。截至目前，股東整改情況尚未有實質(zhì)性進展。

另據(jù)天眼查數(shù)據(jù)，淳厚基金目前合計達3762.75萬元股權(quán)被凍結(jié)。

根據(jù)執(zhí)行裁定書（2024）浙0106法執(zhí)民訴前調(diào)字第260號，杭州市西湖區(qū)人民法院凍結(jié)了淳厚基金李文忠1000萬元人民幣股權(quán)，凍結(jié)期限自2024年4月1日至2027年3月31日。此外，根據(jù)執(zhí)行裁定書（2024）滬74法執(zhí)財保字第5號，上海金融法院凍結(jié)了淳厚基金邢媛2762.754278萬元股權(quán)，凍結(jié)期限自2024年9月26日至2027年9月25日。