個人系公募淳厚基金管理有限公司（下稱“淳厚基金”）因被監管立案調查成為市場關注焦點。

12月17日晚間，針對近期淳厚基金的相關輿情，上海證監局在答記者問中表示，正對公司及相關人員的涉嫌違法行為開展立案調查。與此同時，上海證監局還公布了對柳志偉、李雄厚、董衛軍、邢媛、賈紅波、李銀桂的立案告知書，6人皆因“涉嫌違反基金法律法規”，于2024年9月9日被監管機構立案。

此前，上海證監局已對淳厚基金及幾位高管有過處罰，最新公布的立案告知書中所指的違法違規行為究竟是什么？公司目前運行情況如何？

12月18日上午，澎湃新聞記者帶著疑問來到了淳厚基金所在的辦公樓。淳厚基金內部人士告訴記者，當日，總經理邢媛、常務副總經理武祎都在公司，公司依舊處于正常經營狀況。

對于上海證監局立案調查6人的緣由，接近淳厚基金的知情人士向澎湃新聞記者表示，與公司股權事宜有關，是對于此前9月披露的罰單的補充。

被立案調查的6人是誰？

12月17日晚間，針對近期淳厚基金的相關輿情，上海證監局在答記者問中表示，前期，上海證監局在日常監管中發現，淳厚基金存在部分股東私下轉讓股權未履行重大事項報告義務、信息披露持續違規等行為，已依法對公司采取責令改正、暫停業務等監管措施，并對相關責任人員分別采取了責令轉讓股權、限制股東權利、認定為不適當人選等監管措施。同時，正對公司及相關人員的涉嫌違法行為開展立案調查。

上海證監局稱，“我局對拒絕、阻礙監管檢查、調查，干擾監管執法的行為將堅持‘零容忍’的態度，依法查辦，嚴肅處理。歡迎社會各界對我局監管執法工作進行監督。”

與此同時，上海證監局還發布了對柳志偉、李雄厚、董衛軍、邢媛、賈紅波、李銀桂的立案告知書。內容顯示，因涉嫌違反基金法律法規，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規，2024年9月9日，上海證監局決定對上述6人及淳厚基金立案。

澎湃新聞記者查閱上述6人的公開資料后發現，賈紅波為淳厚基金董事長，邢媛為淳厚基金第一大股東、總經理及法定代表人，柳志偉為淳厚基金的二股東及監事會主席；李雄厚、董衛軍分別為淳厚基金的三股東、四股東；李銀桂為暖流控股總裁。

據公開資料，賈紅波，清華大學工商管理碩士。現任淳厚基金董事長。曾先后在中國銀行營業部、人力資源部、總行辦公室工作， 曾擔任中國證監會辦公廳秘書處處長，中國證券 投資基金業協會秘書長、黨委委員，同時兼任中國天使投資聯席會榮譽秘書長，中國光大銀行資產管理部副總經理（總經理級），北京龍薩資本投資管理中心（有限合伙）總經理，前海開源基金管理有限公司聯席總經理，前海開源基金管理有限公司董事、總經理，匯安基金管理有限責任公司首席執行官等職務。

邢媛，碩士。現任淳厚基金法定代表人、總經理。曾任華泰柏瑞基金管理有限公司渠道部大區經理、華東區副總監、渠道總部副總監、營銷總部副總監，財通基金管理有限公司渠道理財部總監、渠道理財部總監兼機構理財部總監，上海同安投資副總經理、執行總經理。

柳志偉，博士。現任上海金融與法律研究院理事長，淳厚基金監事會主席。曾任長城證券有限責任公司投資銀行部總經理，國信證券有限責任公司收購兼并部總經理，長安國際信托股份有限公司副董事長，長安基金管理有限公司董事，博石資產管理股份有限公司董事長。

李雄厚，碩士。歷任萬科企業股份有限公司投資分析項目主管、中國工商銀行深圳分行證券營業部負責人及信貸管理部高級經理、鵬華基金管理有限公司市場部高級經理、招商基金管理有限公司營銷管理總監、友邦華泰基金管理有限公司副總經理、景順投資管理有限公司（香港）機構業務聯席總監、國海富蘭克林基金管理有限公司副總經理、總經理。2019年5月擔任淳厚基金董事長，后因個人原因于2022年4月7日離任。

董衛軍，碩士。曾任大成基金管理有限公司信息技術部總監、基金運營部總監，國海富蘭克林基金管理有限公司運營總監、首席運營官、總經理助理，淳厚基金副總經理。

澎湃新聞記者注意到，對于被立案的第六人“李銀桂”，在淳厚基金官網的信息公示、中國證券投資基金業協會（下稱“中基協”）公示的人員信息均“查無此人”。此前的9月17日，在淳厚基金持牌發起人邢媛關于公司股權轉讓、董事會無法有效召開、信息披露等有關情況的申明中，淳厚基金對于李銀桂的介紹為“暖流控股總裁”。

天眼查數據顯示，一位同名同姓的“李銀桂”目前正在天津暖流企業管理咨詢股份有限公司、西藏暖流企業管理咨詢有限公司、北京人間有味是清歡餐飲有限公司擔任股東，其中天津暖流企業管理咨詢股份有限公司的曾用名為暖流資產管理股份有限公司，為私募基金管理人。

另據中基協，“李銀桂”出現在暖流資產管理股份有限公司的出資人名單中，機構信息最后更新時間為2022年3月10日，彼時暖流資產管理股份有限公司的管理規模區間為50億元至100億元。值得一提的是，目前暖流資產管理股份有限公司的持證人員共5人，卻并未包括“李銀桂”。

最新立案調查與公司股權事宜有關

在上海證監局發布對柳志偉、李雄厚、董衛軍、邢媛、賈紅波、李銀桂的立案告知書后，12月18日上午，澎湃新聞記者來到了淳厚基金所在的辦公樓。

“平時來登記拜訪淳厚基金的人并不少，下午來拜訪的人會比上午更多。”辦公樓一樓的工作人員向澎湃新聞記者表示。

另有淳厚基金內部人士介紹道，目前全公司人員共70人，領導層的風波并不會影響底下的普通員工，公司依舊處于正常經營狀況。“立案調查是針對的股東，而公司的股東事宜與運營及經營部門是分離得非常開的，也做了風險隔離措施。此外，這件事情已經一年多了，可能快兩年了，其實一直都有在進行當中。”

與此同時，該淳厚基金內部人士也坦言，“但是因為部分機構會對公司領導層的變動比較敏感，畢竟他們有自己的風險警示標準，所以從規模上來講，肯定多多少少會受到些影響。”

“一般沒什么特殊情況的話，領導們也都會來公司上班。除公司高管外的其他幾位股東是不參與公司事務的。”該淳厚基金內部人士告訴澎湃新聞記者，當日，總經理邢媛、常務副總經理武祎都在公司。

而對于近期“淳厚基金拒絕監管進場檢查”的市場傳聞，淳厚基金則回應稱并不屬實。

對于上海證監局立案調查6人的緣由，接近淳厚基金的知情人士向澎湃新聞記者表示，與公司股權事宜有關，是對于此前9月披露的罰單的補充。

長達兩年多的“股東內斗大戲”

淳厚基金官網資料顯示，公司成立于2018年11月3日，注冊資本為1億元人民幣。目前公司股東為6名自然人，其中邢媛持股31.20%，柳志偉持股26%，李雄厚持股21%，李文忠持股10%，董衛軍持股10%，聶日明持股1.80%。

這家成立僅6年的個人系公募基金，緣何會被監管立案？淳厚基金的股份紛爭還要從2022年3月說起。

據此前邢媛的公開申明，2022年3月左右，淳厚基金二股東柳志偉在股東間使用“不對稱”“時間差”等方式方法，先行私下與公司三股東李雄厚、四股東董衛軍溝通股權收購事宜，并先后簽署股權買賣協議，完成收購李雄厚、董衛軍的股權；在未通知其他股東和公司的情況下，以需要公司層面長期付出諸多利益作為所謂對價，承諾給予了李雄厚后續相應額外豐厚補償。協議同時約定轉讓李雄厚、董衛軍股權對應所有權利。自此，柳志偉實際擁有公司絕對控股權。

據申明，隨后，柳志偉告知邢媛已實際控股公司，并計劃收購邢媛持有的股權，邢媛僅同意意向賣出10%的股權并僅收取了首付款。

然而，在接下來的一年時間里，柳志偉不斷嘗試將公司股權繼續轉讓于和合資管系林強、及相關從事結構化發債的機構與人員等。對此，邢媛于2023年11月份將有關情況完整反應給了相關監管部門。

對于股權整改的相關過程，邢媛表示，2024年3月26日，柳志偉在所有整改措施中繼續使用“不對稱”的方式方法。自此，淳厚基金內部的股權糾紛一直延續至今。

此外，邢媛認為，柳志偉涉嫌利用多重身份進行司法套利、監管套利等一系列較為嚴重的違法違規行為也有待進一步查證核實。

上海證監局一口氣披露8張罰單

對于淳厚基金的股權亂象，監管機構其實早有動作。

9月14日，上海證監局披露了今年3月、8月對淳厚基金下發的8張罰單，其中7份落款日期為2024年3月18日，1份落款日期為2024年8月14日，涉及了基金管理人淳厚基金、董事長賈紅波、總經理邢媛、二股東柳志偉、三股東李雄厚、四股東董衛軍。

上述罰單內容顯示，責令淳厚基金自收到該決定書之日起三個月內改正，整改期間暫停受理淳厚基金公募基金產品注冊申請及新增私募資產管理計劃備案；上海證監局將在日常監管中持續關注并檢查淳厚基金的整改情況。

同時，淳厚基金的董事長、總經理及股東也紛紛領罰。

據上海證監局披露的罰單內容，認定淳厚基金董事長賈紅波為不適當人選，自收到決定書之日起三年內，不得擔任公募基金管理人的董事、監事和高級管理人員；決定淳厚基金總經理邢媛在改正違法行為前不得行使股東表決權、分紅權、優先認購權、查閱復制權及公司章程規定的其他股東權利。

此外，柳志偉與多人簽訂淳厚基金股權轉讓協議并支付股權轉讓款，嚴重影響公司股權結構和公司治理穩定，對公司運作產生重大影響。上海證監局責令其在收到決定書之日起60個工作日內改正，并在前述期限內將柳志偉持有的淳厚基金全部股權轉讓給合格的受讓人。在全部股權轉讓完成前，柳志偉不得行使股東表決權、分紅權、優先認購權、查閱復制權及公司章程規定的其他股東權利。

而淳厚基金三股東李雄厚、四股東董衛軍均在決定處分持有的淳厚基金股權時，未按規定及時履行重大事項報告義務，違反基金法。上海證監局決定，在改正違法行為前，李雄厚、董衛軍不得行使股東表決權、分紅權、優先認購權、查閱復制權及公司章程規定的其他股東權利。

不過，直至上海證監局9月將8張罰單悉數掛網前，淳厚基金卻僅僅選擇性披露了其中的2張罰單，這也再度被質疑其是否涉嫌虛假信披。

澎湃新聞記者發現，在旗下基金產品的2024年中期報告中，淳厚基金僅披露了2張上海證監局下發的罰單，包括淳厚基金作為基金管理人未依法履行股權事務管理義務等被責令三個月內整改，整改期內暫停新產品注冊，以及董事長賈紅波被認定為不適當人員舉措。而其余6張監管函則未在其中。

此外，澎湃新聞記者查閱淳厚基金旗下基金產品的2023年年報、2024年一季報、二季報以及最新三季報后進一步發現，如淳厚安心87個月定期開放債券型證券投資基金的2024年三季報，在重要提示中，淳厚基金并沒有寫明“基金管理人的董事會及董事保證本報告所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏”，而是以“基金管理人”來代替。

這也就意味著，自2023年年報披露起，淳厚基金旗下產品發布的定期報告，均沒有經過召開董事會等一系列法定程序。

而在上海證監局披露立案告知書的前一日，也就是12月16日，淳厚基金官網發布《關于股東整改情況的重要臨時公告（三）》。內容顯示，2024年10月25日、2024年11月30日，淳厚基金已經分別兩次發布了關于股東整改情況的進展公告，就公司股東均未有效完成整改的具體情況予以了說明。截至目前，股東整改情況尚未有實質性進展。

另據天眼查數據，淳厚基金目前合計達3762.75萬元股權被凍結。

根據執行裁定書（2024）浙0106法執民訴前調字第260號，杭州市西湖區人民法院凍結了淳厚基金李文忠1000萬元人民幣股權，凍結期限自2024年4月1日至2027年3月31日。此外，根據執行裁定書（2024）滬74法執財保字第5號，上海金融法院凍結了淳厚基金邢媛2762.754278萬元股權，凍結期限自2024年9月26日至2027年9月25日。