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格力地產近日披露資產重組最新進展，擬將其持有的上海、三亞及重慶房地產子公司股權及上市公司相關對外負債與珠海市免稅企業集團有限公司的51%股權進行置換，以推動公司主業向免稅業務轉型。

11月22日，格力地產股份有限公司（600185.SH）發布的重大資產置換暨關聯交易報告書(草案)顯示，格力地產擬以其持有的上海合聯、上海保聯、上海太聯、三亞合聯及重慶兩江的100%股權及上市公司對橫琴金融投資集團有限公司的5億元借款，與珠海投資控股有限公司持有的珠海市免稅企業集團有限公司51%股權進行置換，估值差額部分以現金進行補足。

按照公告，珠海市免稅企業集團有限公司51%股權的最終作價約為45.79億元；擬置出資產最終作價約55.05億元，擬置出債務最終作價5億元；差額部分約為4.26億元，自《資產置換協議》生效日后15個工作日內（且不晚于交割日），海投公司向格力地產支付現金對價，資金來源為自有或自籌資金。

在此之前，格力地產曾于今年7月6日召開第八屆董事會第二十三次會議，審議通過《關于撤回發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項申請文件并擬對原重組方案進行重大調整的議案》，同意公司申請撤回原重組方案申請文件，并對重組方案進行重大調整。

按照原重組方案，格力地產擬通過發行股份及支付現金的方式購買珠海市國資委和城建集團持有的珠海免稅集團100%股權，同時擬向不超過35名符合條件的特定對象發行股票募集配套資金。

格力地產表示，鑒于原重組方案推進時間較長，公司所處內外部環境發生較大變化，并基于公司逐步退出房地產開發業務實現主業轉型的整體戰略考量，綜合考慮了珠海免稅集團良好的業務經營情況及未來發展前景，珠海免稅集團51%股權的置入有助于實現上市公司主業向以免稅業務為主導的主業轉型，提升上市公司資產質量和盈利水平，增強上市公司現金分紅能力，更好地保護中小股東利益。

本次交易前，格力地產的主要收入來源是房地產業務。格力地產在公告中提及，受宏觀經濟增速放緩、人口結構變化以及城市化速度逐步下降等因素影響，房地產行業整體發展速度減緩。最近兩年，格力地產的凈利潤連續為負。

上述提及的免稅集團則主要經營免稅品銷售業務，系全國最早開展免稅品經營業務的企業之一。2023年及2024年1-6月，免稅集團實現凈利潤分別為6.67億元、4.38億元。

按照計劃，通過本次重組，格力地產將逐步退出房地產業務，注入盈利能力較強、現金流情況較好的免稅業務，發展成為以免稅業務為核心、圍繞大消費運營等產業鏈布局的上市公司。

本次交易完成后，免稅集團將成為格力地產的控股子公司，格力地產將形成涵蓋跨境產業鏈的免稅、保稅、完稅等多業態布局的大消費產業發展格局，協同口岸經濟產業、海洋經濟產業共同發展。

根據致同會計師出具的《備考審閱報告》，本次交易完成后，格力地產2024年1-6月營業收入為19.36億元，較本次交易前增加4274.36萬元，免稅品銷售收入占營業收入比重為64.56%，免稅業務將成為格力地產的重要收入來源。免稅品銷售毛利為6.29億元，占總毛利比重為79.03%；本次交易完成后，格力地產2024年1-6月凈虧損較交易前將收窄5.43億元，免稅業務顯著緩解上市公司虧損狀況。

截至11月22日收盤，格力地產報7.85元/股，漲幅6.08%。