月之暗面，一家成立不到2年時(shí)間、估值超過30億美元、其產(chǎn)品（Kimi）可以與百度字節(jié)同臺競技的明星創(chuàng)業(yè)公司，正在陷入一場爭議。

這場爭議，事關(guān)創(chuàng)始人聲譽(yù)，和公司前景。

根據(jù)36氪報(bào)道，循環(huán)智能（月之暗面創(chuàng)始人楊植麟、聯(lián)合創(chuàng)始人兼CTO張宇韜此前所在公司）的5家投資方在香港提起仲裁，指控楊植麟和張宇韜在沒有拿到循環(huán)智能投資方的同意豁免書之前，就創(chuàng)立月之暗面并啟動融資。

月之暗面公司和兩位創(chuàng)始人沒有公開回應(yīng)這一指控，接受楊植麟、張宇韜委托的律師事務(wù)所對媒體表示：“該事項(xiàng)既缺乏法律依據(jù)，也不具備事實(shí)基礎(chǔ)，本所將依法提出抗辯”。

而在不少媒體報(bào)道中，前述5家投資方（金沙江創(chuàng)投、萬物資本、靖亞資本、華山資本和博裕資本）被描述成“見利忘義”、“獅子大開口”的形象。詳細(xì)的爆料包括：

1.這些投資方起初并不看好月之暗面，沒有選擇跟投。月之暗面后來估值暴漲，讓這些投資方產(chǎn)生了巨大的心理落差（動機(jī)猜測）；

2.創(chuàng)立月之暗面時(shí)，楊植麟獲得了循環(huán)智能CEO陳麒聰及主要股東的支持，循環(huán)智能獲得月之暗面的股權(quán)作為回報(bào)。陳麒聰向公司股東發(fā)出情況說明郵件，通知該方案，獲得股東確認(rèn)，并得到董事會批準(zhǔn)（事實(shí)推翻）；

3.今年年初，前述投資方提出希望獲得月之暗面創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)約一半的股權(quán)，彼時(shí)價(jià)值約1億美元（訴求夸張）。

需要說明的是，上述爆料內(nèi)容并沒有實(shí)名且權(quán)威的出處，也沒得到當(dāng)事雙方的確認(rèn)。

可以看到，爭議雙方（直接/間接）自說自話，表達(dá)的“事實(shí)”、“觀點(diǎn)”和他們的立場一樣，截然對立。

在投資人眼中，楊植麟、張宇韜是不遵守商業(yè)規(guī)則、沒有契約精神的創(chuàng)業(yè)者；而在兩位創(chuàng)業(yè)者眼中，投資人起初沒有遠(yuǎn)見、后來見錢眼開、短視且貪婪。

真相，究竟如何？隨著事態(tài)推進(jìn)，相信會有更多的事實(shí)被揭露出來。

這里，我們做一些必要的科普、梳理和分析。

另起爐灶是否合理？

先介紹下背景。

2016年，楊植麟和張宇韜、陳麒聰三位90后學(xué)霸創(chuàng)立了循環(huán)智能，三人股權(quán)平分，后來公司得到了來自于本次發(fā)起仲裁的五位投資方（金沙江創(chuàng)投、靖亞資本、博裕資本、華山資本和萬物資本）以及紅杉資本、真格基金的投資。

去年年初，在OpenAI的帶領(lǐng)下，國內(nèi)外大廠紛紛開卷大模型，上演了“百模大戰(zhàn)”，楊植麟和張宇韜由于看好大模型的發(fā)展，便另起爐灶創(chuàng)立了月之暗面。

問題來了，為什么他們不在循環(huán)智能原來的主體里做大模型創(chuàng)業(yè)，而是選擇單飛？

綜合楊植麟的公開發(fā)言和知情人士分析，主要有三點(diǎn)原因：

首先，新業(yè)務(wù)和原業(yè)務(wù)方向不同。循環(huán)智能是一家做toB型產(chǎn)品的公司，主要提供營銷客服相關(guān)的AI軟件，為企業(yè)降低和客戶的溝通成本。月之暗面的明星產(chǎn)品Kimi，則是一款基于自研大模型的toC型應(yīng)用。

其次，兩家公司的權(quán)力結(jié)構(gòu)不同。循環(huán)智能CEO是陳麒聰，CTO是張宇韜，首席科學(xué)家是楊植麟，三人股份占比相同。而在月之暗面，楊植麟是絕對大股東。

第三，兩家公司不同的業(yè)務(wù)方向也決定了融資需求存在很大差距。大模型燒錢是公認(rèn)的，最典型的例子便是OpenAI每天要燒掉70萬美元。如果楊植麟和張宇韜想做大模型，比起說服老股東認(rèn)可新方向、投入更多錢，不如創(chuàng)立新公司，拉愿意花錢、相信大模型的新股東入伙來得輕松。

可見，楊植麟和張宇韜另起爐灶做大模型存在一定的合理性，但也因此帶來了不少麻煩。

一般情況下，投資人不愿意接受所投公司的創(chuàng)始人或者核心團(tuán)隊(duì)出走再創(chuàng)業(yè)，特別是在AI行業(yè)。

投資人曹海濤告訴我們，AI行業(yè)最重要的便是人，本次出走的楊植麟、張宇韜兩人均曾在循環(huán)智能擔(dān)任重要職位（而且是主要股東），這便導(dǎo)致原公司核心競爭力受到不小影響，而且他們出走時(shí)循環(huán)智能還處在正常運(yùn)營狀態(tài)。

為什么需要同意豁免書？

雙方在拉扯自證的過程中，都反復(fù)提到了“同意豁免書”。

五位老股東提出的仲裁理由是，楊植麟沒有拿到“同意豁免書”便創(chuàng)立了月之暗面，違背了投資條款。但一位接近月之暗面的知情人士告訴我們，循環(huán)智能CEO陳麒聰當(dāng)時(shí)通知了各位老股東，方案也過了會。

什么是同意豁免書？對投資人和創(chuàng)業(yè)者起到的作用是什么？

在投資領(lǐng)域，創(chuàng)業(yè)者和投資方會簽訂一個(gè)投資協(xié)議，里面涉及全職條款、競業(yè)條款等內(nèi)容，如果創(chuàng)業(yè)者的新公司和原公司屬相同領(lǐng)域，便需要得到老股東簽署的同意豁免書，表示同意放棄對創(chuàng)始人或核心團(tuán)隊(duì)成員離開原公司后的某些限制條款。

不止一位投資人表示，他們很不愿意接受創(chuàng)始人新創(chuàng)公司和原公司為同一類型，因?yàn)楹苋菀自斐筛偁?。循環(huán)智能和月之暗面都屬于AI領(lǐng)域，也就是說，如果楊植麟沒有拿到老股東的同意豁免書，很可能會違背競業(yè)條款，甚至需要承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。

北京市盈科律師事務(wù)所曲虹潭律師告訴我們，若合同約定，創(chuàng)業(yè)者在實(shí)施相關(guān)行為前，需要得到投資人的書面確認(rèn)，比如電子郵件、書面簽字等形式予以確認(rèn)，且該約定系各方真實(shí)意思表示，也不違反法律的效力性、強(qiáng)制性規(guī)定，那么創(chuàng)業(yè)者需要依約履行合同義務(wù)，獲得“同意豁免”，否則可能會承擔(dān)違約責(zé)任。

可見，同意豁免書是這個(gè)爭議的核心。

最關(guān)鍵的問題是什么？

目前，雙方對楊植麟是否獲得“同意豁免書”各執(zhí)一詞，這也正是此次羅生門中的關(guān)鍵問題。

老股東稱楊植麟沒有拿到幾個(gè)資方的同意豁免書，便啟動了月之暗面的融資和創(chuàng)立。但對方間接予以否認(rèn)，并用“向股東發(fā)出情況說明郵件、獲得股東確認(rèn)、得到董事會批準(zhǔn)”進(jìn)行了回應(yīng)。不過，這里面的措辭十分值得玩味，有人認(rèn)為，“發(fā)郵件”、“董事會批準(zhǔn)”和拿到同意豁免書是兩回事。顯然，這些說辭沒有對“是否所有股東都接受、認(rèn)可、批準(zhǔn)”作出明確說明。

有不少投資人分析，雙方應(yīng)該有過溝通，但當(dāng)時(shí)月之暗面處在大模型創(chuàng)業(yè)的關(guān)鍵窗口期，很有可能在沒有得到所有股東的同意、過會，雙方?jīng)]有完全談攏、談細(xì)的情況下，楊植麟便創(chuàng)立了新公司。

資深投資人陳悅天還告訴我們，雖然同意豁免書屬于正規(guī)法律文件，但在具體執(zhí)行過程上經(jīng)常會出現(xiàn)瑕疵，這也讓本次事件相對復(fù)雜?！斑@并不是一份容易簽署的文件，需要老股東和創(chuàng)業(yè)者進(jìn)行多次溝通，就各方面利益和權(quán)利問題達(dá)成一致意見。”

“比如評估原公司循環(huán)智能是否還具備發(fā)展前景，兩位核心創(chuàng)始人離開后是否會對原公司產(chǎn)生重大影響，新公司創(chuàng)立后如何評估價(jià)值、并給予老股東多少股份或其他補(bǔ)償?shù)葐栴}，都需要一家家進(jìn)行反復(fù)溝通，但月之暗面融資很急，留給雙方討論的時(shí)間應(yīng)該很短，而且創(chuàng)業(yè)者很可能不擅長這方面內(nèi)容。”陳悅天表示。

而且在創(chuàng)投圈，很多投資人和創(chuàng)業(yè)者也經(jīng)常沒有把同意豁免書當(dāng)成一件大事，“雖然是個(gè)大雷，但常見的情況是溝通比較順利，大家也不會太在意?！彼a(bǔ)充。

唯一確定的是，有沒有拿到“同意豁免書”會成為決定創(chuàng)業(yè)者和投資人孰是孰非的最關(guān)鍵問題。

爭議公開，是為了打輿論戰(zhàn)？

老股東申請仲裁，月之暗面派出律師抗辯，表面上看雙方要通過法律手段解決矛盾。但從業(yè)者認(rèn)為，這更像是一場輿論戰(zhàn)：老股東想通過輿論向月之暗面施壓，逼迫其坐回到談判桌前，雙方重新談股份占比，而不是想把楊植麟和月之暗面干掉。

關(guān)于新老公司的股份轉(zhuǎn)換問題，陳悅天表示，沒有通用原則，都是靠談的，一般按照原公司的基礎(chǔ)股份占比計(jì)算。如果老公司經(jīng)營不下去，新公司又成功了，創(chuàng)業(yè)者道義上應(yīng)該為以前的投資人留出相當(dāng)于投資本金+利息（每年8%-10%）金額，可以是現(xiàn)金，也可以是新公司股份。由于新公司很成功，估值往往很高，所以也不會占有很多的股份。當(dāng)然，都不是強(qiáng)制的。

“公開資料顯示，循環(huán)智能6年累計(jì)融資大約6000萬美元，本金加上利息，差不多是1億美金，”陳悅天表示。不過，對于循環(huán)智能公司目前的經(jīng)營狀況，以及楊植麟給與老股東的股權(quán)方案，目前沒有準(zhǔn)確信息。

至于這份本應(yīng)該保密的仲裁文件內(nèi)容被“意外”曝光，自有其原因。

曲虹潭律師表示，“大部分商事仲裁裁決都是不公開的，這樣可以降低某些明星級企業(yè)、投資人被媒體報(bào)道、公眾關(guān)注的可能性。”

因此很多從業(yè)者覺得，是五家老股東選擇通過知情人士透露信息給媒體，希望該事件能被更多人看到。如果事實(shí)一旦確認(rèn)，楊植麟未經(jīng)老股東同意便創(chuàng)立新公司，涉及到違背契約精神，會影響其個(gè)人聲譽(yù)和公司形象，也可能影響公司后續(xù)的融資和發(fā)展。

月之暗面也向外界傳達(dá)了各種自證信息反擊。

目前為止，在這場輿論戰(zhàn)里，雙方刀光劍影，彼此都不光彩。

事情會如何收尾？

如今雙方還沒有哪一方愿意做出讓步，這場“暗戰(zhàn)”或許還將繼續(xù)。

英諾天使基金合伙人王晟認(rèn)為，雙方都是從自身利益出發(fā)，老股東看到創(chuàng)業(yè)者的新公司估值猛漲，給自己和LP都帶來了嚴(yán)重?fù)p失，自然想要爭取更多權(quán)益，而創(chuàng)業(yè)者創(chuàng)立一家新公司，也是為了獲得更大利益。

陳悅天猜測，故事的最終結(jié)果可能是，雙方坐到談判桌前重新商討股份，然后做出讓步、接受條件，一方維護(hù)了自身的品牌和形象，一方獲得了更多權(quán)益。畢竟在商業(yè)世界，合作共贏是才是最終目標(biāo)。

投資人和創(chuàng)業(yè)者之間產(chǎn)生問題的情況不在少數(shù)，甚至十分常見。

“一方面，不在公司的投資人，需要通過各種投資條款保證錢流向了正常的公司運(yùn)營，另一方面，大多數(shù)創(chuàng)業(yè)者不太了解投融資相關(guān)方面的知識，很容易因?yàn)樽陨硎韬雎窭?，”陳悅天表示?！氨热绫敬蔚耐饣砻鈺?，很大程度上是由于?chuàng)業(yè)者想搶大模型創(chuàng)業(yè)融資窗口期，忽略了這一流程的重要性?！?/p>

王晟也表示，對于履行投資協(xié)議，一些創(chuàng)業(yè)者都很難做到很好地執(zhí)行，尤其是看上去越簡單的條款，比如每個(gè)季度交財(cái)務(wù)報(bào)表、一年開一次董事會的規(guī)定，都可能會被忽視。

一個(gè)良好的投融資環(huán)境，需要參與各方都遵守契約精神。

圍繞Kimi創(chuàng)始人的爭議，給大家好好上了一課。