11月11日，山推工程機械股份有限公司（山推股份，000680）公告稱，擬支付現金購買臨沂山重工程機械有限公司（以下簡稱“山重工程”）持有的山重建機有限公司（以下簡稱“山重建機”）100%股權，交易價格為18.41億元。交易完成后，山重建機將成為山推股份的全資子公司。

本次交易對方為山重工程，交易標的為山重建機，山重工程和山推股份的控股股東均為山東重工集團有限公司（以下簡稱“山東重工集團”），實際控制人均為山東省人民政府國有資產監督管理委員會。

山推股份表示，本次交易是在深入實施國有企業改革深化提升行動，推動國有企業高質量發展，鼓勵上市公司通過并購重組加強產業整合的背景下。

2024年9月，中國證監會發布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，鼓勵上市公司加強產業整合，通過重組合理提升產業集中度，提升資源配置效率。

本次交易前，山推股份主要產品包括推土機、壓路機、平地機、攤鋪機、銑刨機、混凝土機械、裝載機等主機產品及核心零部件。通過本次股權收購，山推股份在工程機械領域進一步拓展至挖掘機業務，有利于優化產品結構，完善產業布局，開辟新的經濟增長點；同時，通過對集團工程機械板塊上下游資產進行專業化整合，有助于提升產業集中度與資源配置效率，突出山推股份市場競爭力與行業地位。

此外，本次交易前，山推股份與山重建機存在關聯銷售、關聯采購、關聯租賃等各類關聯交易，山重建機是山推股份日常關聯交易最大的對手方之一。

挖掘機作為工程機械的核心產業，山推股份在對外銷售過程中需要山重建機生產的挖掘機作為配套解決方案。2023年及2024年1-9 月，山推股份向山重建機采購金額為136974.48萬元、174383.38萬元，占山推股份關聯采購總額的51.46%、60.17%。

山重建機在生產過程中依賴山推股份提供部件，且其對外銷售的挖掘機目前主 要使用山推股份的品牌。2023年度及2024年1-9月，山推股份向山重建機銷售金額為21501.8萬元、28347.33萬元，占山推股份關聯銷售總額的29.6%、31.16%。

本次交易有利于整合雙方的渠道與品牌，加強上市公司的業務完整性。同時，解決山推股份與山重建機之間的關聯交易，減少日常關聯交易規模，有助于增強上市公司獨立性。

山推股份成立于1993年，1997年在深交所掛牌上市，產品覆蓋推土機系列、道路機械系列、混凝土機械系列、裝載機系列、挖掘機系列等十多類主機產品和底盤件、傳動部件、結構件等工程機械配套件。公司擁有健全的銷售體系，產品遠銷海外160多個國家和地區。在全球工程機械信息提供商英國KHL旗下《國際建設》雜志的Yellow Table 2024榜單中，山推股份位列第31。

山重建機成立于1999年，是集研發、生產、銷售于一體的專業液壓挖掘機制造商。目前擁有臨沂、濟寧兩個生產基地，具備2萬臺挖掘機的生產能力，形成1.2噸-125噸挖掘機整機產品序列，在電控系統設計、減震降噪、高效節能等技術方面處于行業領先水平。據中國工程機械工業協會數據，山重建機2024年1-9月在挖掘機市場的占有率為4.03%。

山重建機2023年實現營收24.09億元，凈利潤0.43億元；2024年前三季度，實現營收24.26億元，凈利潤0.75億元。截至2024年9月末，山重建機資產總額為30.25億元，資產凈額為7.39億元，資產負債率為75.57%。

公告顯示，山重建機過去利潤水平較低主要系市場擴張及利息支出較高所致。該公司已于2023年末剝離主要長期債務，不納入本次收購評估范圍，預計未來利息支出將大幅減少。

值得注意的是，山重工程對于交割完成后三個年度（2024年1月1日至2026年12月31日）山重建機實現的凈利潤進行了承諾，分別不低于8621.31萬元、12590.5萬元及16740.89萬元，累計凈利潤數不低于37952.71萬元。

公告顯示，山重工程作為業績承諾人如無法完成上述回購或補償義務，山東重工集團應當為山重工程履行義務提供足額資金支持，確保山推股份不會因山重工程無法承擔回購或補償義務而受到任何直接或間接損失。

山推股份表示，隨著建筑和市政基礎設施領域大規模設備更新的相關政策落地，使用時間長、高污染、能耗高、老化磨損嚴重、技術落后的建筑施工工程機械設備均會產生更新需求，挖掘機存量市場保有量有望大幅減少，將帶動挖掘機銷量的新一輪增長。從國際市場來看，在全球經濟下行壓力增大的背景下，北美、歐洲、東南亞、中東等地通過在基礎設施建設、礦山開采等領域加大投資來穩定經濟發展，挖掘機等工程機械海外需求將持續增長。

截至11月12日，山推股份股價報收9.32元/股，當日下跌4.99%，總市值139.83億元。