黨的二十屆三中全會指出，“要健全因地制宜發展新質生產力體制機制”。落實這一決定的關鍵之一，在于法律規則和制度的因勢利導與補充完善。《公司法》與新質生產力發展具有內在契合性，應將創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念植入其制度設計，提質增效新質生產力的發展。

一、公司法與新質生產力發展的內在契合

公司是新質生產力發展的核心載體，承載經濟重任的公司需擺脫傳統經濟增長與生產力發展的路徑依賴。之所以強調公司對發展新質生產力的承載，是因為公司既是現代企業的主要組織形式，也是“市場經濟的主要主體”。

近年來，各行各業的公司，都竭盡所能地通過數字化給自身貼上智能和變革的標簽，從而與傳統劃清界限。在《國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》中，將“增強資本市場制度競爭力，提升對新產業新業態新技術的包容性，更好服務科技創新、綠色發展、國資國企改革等國家戰略實施和中小企業、民營企業發展壯大”等要求，前置于“促進新質生產力發展”的表述之前，規范與促進公司發展的制度安排便與新質生產力的促進相勾連。

《公司法》是市場經濟的“基本法”，追求社會性目標一直都是我國《公司法》的重要價值取向，例如，為了確保國有企業向公司制轉軌的成功，我國1993年第一部《公司法》限定了極高的、彼時只有國有企業才能滿足的上市門檻。此外，發展新質生產力的社會性期望，也與《公司法》“保護公司、股東、職工和債權人的合法權益”“完善中國特色現代企業制度”“弘揚企業家精神”等立法宗旨若合符契。

不過，為了切實滿足新質生產力的發展所需，《公司法》層面的規則探尋不能僅僅停留于應然層面對公司該當何為進行“規范描述”，而必須深究規則與政策的內在適配性，最終形成兼具形式理性和實質公平的法治方案。推動形成新質生產力有待多方面因素的共同作用，“科技創新”“產業鏈完善”“綠色發展”“新型生產關系”為新質生產力的核心發力點，下文擬圍繞該四大發力點具體詳細論述《公司法》的促進方案。

二、科技創新層面的公司法促動

《公司法》對于科技創新的促動，體現為促進產學研深度融合。新質生產力導向的產教融合，區別于松散鏈接式以及定向培養式的校企合作，強調以產業鏈和教育鏈的融合為基礎實現更高技術目標，所以必須打通傳統合作模式的諸多隔閡。對此，《公司法》可通過強化產教融合各方的“信任”來促進“知識流”的交換。信任的本質，是一方對另一方“不會利用信任方弱點以自利的確信”。《公司法》對于主體間信任的維持，體現在引導并夯實各方的共同“承諾”。

為實現該目的，可在《公司法》第19條公司從事經營活動“遵守法律法規”“遵守社會公德、商業道德”，“接受政府和社會公眾的監督”等基礎性要求之外，額外增加“維護合作伙伴的權益”，并將“誠實守信”的后置化要求具體表述為“保護公司活動參與方的期待利益”以及“誠信履行商業合同”。

此外，在隨后的《公司法》第20條所限定的“職工”“消費者”等利益相關者之外，還可額外增列“供應商”和“社區”等，對于科技類企業，可在各地工商局提供的公司章程范本中，將高校、科研機構等細化為公司的特別利益相關者，并植入“維護公司與利益相關者的和諧關系以實現公司的可持續發展”的規范性描述。相應地，還可在《上市公司治理準則》第3條第1款所界定的“創新、協調、綠色、開放、共享”的發展理念之外，額外補充“可信”和“負責任”等價值性陳述。

三、產業鏈完善層面的公司法促動

在完善現代化產業體系方面，政府雖可通過自上而下的稅收和政策工具的多措并舉，促進產業鏈上下游的企業協同、提升全產業的創新效率，但也同樣需要《公司法》自下而上地激勵公司的“主動”和“能動”治理，促進企業家精神發揮與社會效益提升之間的正向轉化聯動。對此，《公司法》的激勵功能主要體現在對公司各參與方意思自治的維護以及對公司自由治理的保障，即賦予公司較大的設立與運營自主權，默許公司依照自己情況和意愿選擇適配商業活動的組織形式和內部治理模式。

經修改后的現行《公司法》，提升了公司在治理模式方面的選擇自由，公司可自行決定采取單層制、雙層制或混合制的公司構架。有限責任公司還可選擇以執行董事為核心的個人決策模式，替代以董事會為核心的集體決策模式。

在公司治理結構日益放寬的大背景下，《公司法》須通過與其他商事法律制度形成聯動，為現代產業鏈條的完善賦能，同時避免因治理結構的放寬導致公司行為的恣意。如，《公司法》可同《證券法》等聯動，一方面促進對符合國家產業政策導向、突破關鍵核心技術企業的股債融資支持，另一方面拓寬企業境外上市融資渠道，提升境外上市備案管理質效。

再如，《公司法》可與《上市公司收購管理辦法》《破產法》等配合，在加大并購重組改革力度的同時，多舉措、全范圍地活躍并購重組市場。又如，《公司法》還可與各類商事部門規章形成呼應，完善具有我國特色的多層次資本市場體系，并依托主板、科創板、創業板和新三板的差序化格局，進一步促進區域性股權市場的規范發展。

四、綠色發展層面的公司法促動

《資本論》指出，資本的運用應當有利于生產力和社會關系的發展，且有利于更高級的新形態的各種要素的創造。面對資本“增殖自身，創造剩余價值”的天然傾向，應通過價值和倫理的規約，緩解資本增值與公共利益保護之間的張力。

《公司法》所規定的公司股東、董事、高級管理人員對第三人的損害賠償責任，就是針對資本逐利所框定的行為限制。在此種直接限制之外，《公司法》還可以通過豐富資本內涵，引入具有“道德基因”的資本，使公司不再短視地聚焦于那些可以直接用貨幣加以度量的經濟利益。道德資本的引入和綠色發展的踐行，直接指向了環境、社會和公司治理（ESG）實踐。

梳理國內外富時羅素、明晟、商道融綠、中誠信綠金等主流ESG標準，既有的指標體系已從不同維度呼應了發展綠色生產力的要求，包括但不限于生物多樣性、氣候變化、污染排放、環境供應鏈、水資源安全、消費者保護、健康與安全、人權與社區、勞工標準、社會供應鏈、反腐敗、風險管理、稅收透明度等。針對上市公司適用的社會責任信息披露要求，均以上述指標體系為藍本。

當前，我國學界就上市公司ESG信息披露制度，應采取強制還是“遵守與解釋”、是否采取統一標準等問題尚未形成共識。但學界普遍認可，尊重投資者和其他利益相關者的雙重重大性原則，以及減輕中小微企業、附屬企業、多地上市企業ESG信息披露責任的豁免原則，認可商譽價值的股份有限公司已經大范圍開啟了ESG信息披露的實踐。

五、新型生產關系形塑層面的公司法促動

生產力的發展，使得舊生產關系的“突破”與新生產關系的“產生”成為必然，在此過程中，企業所有權呈現為各參與方就自身利益“討價還價”的結果，所有的暫行安排只反映了單次談判的既得利益狀態。因此，從動態的視角觀之，企業所有權本質上是一種“狀態依存所有權”。而束縛新質生產力發展的“堵點卡點”，則體現為各參與方無法通過正常“談判”達至更優生產力的企業所有權配置。

在我國，股東的談判力過大是導致此種狀況的主要原因。由于股權結構高度集中的公司占大多數，我國公司治理偏向股東會中心主義而非董事會中心主義；股東會是《公司法》確認的最高權力機關，《公司法》的邏輯被化約為通過保障股東控制權與分紅權以促進投資，學界普遍認可“公司在正常經營的情況下股東整體利益應在公司利益中占據優先級”。

考慮到相對單一的治理結構不利于公司各參與方談判力的均衡分布，未來《公司法》的改革重點，在于以治理結構的開放，為全新生產關系的產生提供合理的試驗范圍，而不是越俎代庖地在組織形式或企業與其職工、供應商和用戶之間的合約組合上帶有過分傾向性的選擇。具體而言，《公司法》應減少強制性規則對于各參與方正常談判的束縛，不在股東和利益相關者間“選邊站”，而是要根據不同利益相關者的資產專用性投入及其風險，為之匹配相應的企業所有權。

（作者唐林垚為中國社會科學院法學研究所副研究員，《商法界論集》副主編）