繼收購(gòu)昆藥集團(tuán)后，擁有國(guó)資背景的華潤(rùn)三九又要入主上市藥企天士力，總價(jià)超62億元。

8月4日晚間，天士力醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司 （天士力，600535）公告稱，公司控股股東天士力集團(tuán)及其一致行動(dòng)人天津和悅、天津康順、天津鴻勛、天津通明、天津順祺、天津善臻與華潤(rùn)三九（000999）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議內(nèi)容，華潤(rùn)三九受讓天士力集團(tuán)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有的約4.18億股公司股份，占公司已發(fā)行股份的28%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股14.85元，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款約為62.12億元。

此次權(quán)益變動(dòng)后，天士力的控股股東將由天士力集團(tuán)變更為華潤(rùn)三九，實(shí)際控制人將變更為中國(guó)華潤(rùn)。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不意外，7月31日，天士力就曾發(fā)布停牌公告稱，公司于當(dāng)日收到公司控股股東天士力產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的通知，其正在籌劃股份轉(zhuǎn)讓事宜，該事項(xiàng)可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變更。彼時(shí)，業(yè)內(nèi)就有消息稱，股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能涉及華潤(rùn)三九。

靴子落地后的8月5日，天士力復(fù)牌，開盤漲停，收漲5.68%，市值222.3億元，華潤(rùn)三九盤中一度漲3.73%，收漲0.71%。

天士力權(quán)益變動(dòng)前后變化

同一天，天士力集團(tuán)還與國(guó)新投資簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定國(guó)新投資受讓天士力集團(tuán)持有的公司4697501股股份，占公司總股本的5%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股人民幣14.85元，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為11.09億元。經(jīng)過變動(dòng)，天士力集團(tuán)并未完全退出天士力。公告顯示，權(quán)益變動(dòng)后，天士力集團(tuán)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司 261452489股股份，占公司總股本的17.5008%。

權(quán)益變動(dòng)后的天士力股權(quán)結(jié)構(gòu)

值得關(guān)注的是，此次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)能否取得批準(zhǔn)或核準(zhǔn)以及最終取得批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間均存在不確定性。另外，天士力的醫(yī)藥零售連鎖業(yè)務(wù)與中國(guó)華潤(rùn)下屬華潤(rùn)醫(yī)藥的零售連鎖業(yè)務(wù)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，天士力生產(chǎn)的右佐匹克隆片與中國(guó)華潤(rùn)控制的華潤(rùn)三九生產(chǎn)的佐匹克隆片存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

天士力在公告中稱，為保障公司及其股東的利益，華潤(rùn)三九及其控股股東華潤(rùn)醫(yī)藥控股、實(shí)際控制人中國(guó)華潤(rùn)已出具《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，自本次交易完成后五年內(nèi)，按照法定程序通過包括但不限于托管、資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓、業(yè)務(wù)整合等方式解決承諾方及其控制的下屬企業(yè)與天士力及其控制的下屬企業(yè)之間現(xiàn)存的上述同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。

華潤(rùn)三九的前身是1985年成立的深圳南方制藥廠，1999年，由三九企業(yè)集團(tuán)、深圳三九藥業(yè)股份有限公司等5家公司發(fā)起設(shè)立股份制公司；2000年在深圳證券交易所正式掛牌上市；2008年，正式進(jìn)入華潤(rùn)集團(tuán)；2010年，公司名稱由“三九醫(yī)藥股份有限公司”變更為“華潤(rùn)三九醫(yī)藥股份有限公司”。華潤(rùn)三九的主營(yíng)核心業(yè)務(wù)主要包括健康消費(fèi)品（CHC）和處方藥（RX）領(lǐng)域，其中999系列產(chǎn)品擁有較高知名度。

這不是華潤(rùn)三九首次對(duì)外收購(gòu)。2022年，華潤(rùn)三九以29.02億元完成對(duì)昆藥集團(tuán)（600422）的收購(gòu)，并確立了“打造銀發(fā)經(jīng)濟(jì)健康第一股、成為慢病管理領(lǐng)導(dǎo)者、精品國(guó)藥領(lǐng)先者”的新戰(zhàn)略目標(biāo)。

此次收購(gòu)的天士力創(chuàng)建于1994年，2002年上市，當(dāng)前的主營(yíng)核心業(yè)務(wù)與華潤(rùn)三九相似，包括CHC健康消費(fèi)品和處方藥領(lǐng)域，旗下?lián)碛袕?fù)方丹參滴丸、養(yǎng)血清腦顆粒（丸）、芪參益氣滴丸等明星單品。2023年財(cái)報(bào)顯示，全年?duì)I收86.74億元，同比增長(zhǎng)0.42%，歸母凈利潤(rùn)10.71億元，同比增長(zhǎng)505.34%。

對(duì)于此次收購(gòu)對(duì)公司的影響，華潤(rùn)三九稱，有利于公司鞏固行業(yè)領(lǐng)先地位，提升核心競(jìng)爭(zhēng)力，通過充分整合雙方資源，實(shí)現(xiàn)中藥產(chǎn)業(yè)鏈的補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈延鏈，發(fā)揮研發(fā)協(xié)同價(jià)值，提升創(chuàng)新發(fā)展能力。本次交易完成后，上市公司的業(yè)務(wù)規(guī)模得以擴(kuò)大、盈利能力得以提升，綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力將得到增強(qiáng)，有助于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力與核心競(jìng)爭(zhēng)力，符合公司及全體股東的利益。

方正證券研報(bào)認(rèn)為，天士力主營(yíng)現(xiàn)代中藥業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)健。華潤(rùn)三九為中藥產(chǎn)業(yè)鏈龍頭，在中藥材、中藥配方顆粒、精品國(guó)藥、三七產(chǎn)業(yè)鏈等均有布局。本次收購(gòu)天士力有助于公司在中藥材種植、創(chuàng)新研發(fā)、智能制造、渠道營(yíng)銷等方面與其相互賦能，增強(qiáng)全產(chǎn)業(yè)鏈的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

華安證券研報(bào)指出，對(duì)于天士力來說，華潤(rùn)三九的收購(gòu)將帶來重要的資金支持，緩解其在業(yè)務(wù)擴(kuò)展和研發(fā)方面的資金壓力。這將有助于天士力加快現(xiàn)有項(xiàng)目的推進(jìn)，支持其在新市場(chǎng)和新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的拓展，提升整體業(yè)務(wù)規(guī)模和市場(chǎng)影響力。