深交所最新一期審核動態，揭露紹興拓邦新能源股份有限公司（簡稱“拓邦新能”）以及遼寧垠藝生物科技股份有限公司（簡稱“垠藝生物”）IPO終止之謎。

近日，深交所下發了《深交所發行上市審核動態（2024年第1期）》（簡稱《審核動態》），披露了2起最新現場督導的“警示”案例。

雖然深交所并未透露具體項目名稱，但澎湃新聞從多方信息了解到，督導案例1指向了拓邦新能，督導案例2指向了垠藝生物。                 

拓邦新能IPO存兩大瑕疵

《審核動態》披露，案例1發行人擬在創業板上市，后被深交所實施保薦業務現場督導，隨后發現案例1發行人在股權轉讓方面以及對賭協議方面存在瑕疵。

內容顯示，甲、乙、丙三人系發行人創始股東。截至報告期期末，甲為發行人第一大股東及實際控制人，乙為發行人第二大股東，丙未持有發行人股份。發行人披露，2017年12月，丙以1元/注冊資本價格將其持有的發行人30%的股權轉讓給乙、6%的股權轉讓給甲，發行人于2017年12月底申請辦理工商變更登記。

現場督導發現，此次股權轉讓存在多處異常：一是發行人提供的用于辦理本次工商變更登記的《股權轉讓協議》簽字時間和股權轉讓款支付時間存在異常。二是本次股權轉讓的定價公允性存疑。本次股權轉讓的定價1元/注冊資本，遠低于發行人2017年12月31日每股凈資產1.6元/注冊資本。現場督導還發現，在股權轉讓前，丙與甲、乙之間已存在矛盾和分歧，保薦人在盡職調查過程中未能對丙進行訪談。截至督導組離場日，丙仍未接受保薦人、發行人律師的訪談，未就股權轉讓相關事項進行確認。

值得關注的是，發行人對賭協議披露也存在重大隱瞞。2021年11月，甲、乙向發行人某客戶的董事長丁、總經理戊等轉讓發行人股權。發行人披露，2021年11月18日，甲、乙和發行人向丁、戊出具了《承諾函》（即對賭協議），現場督導發現，發行人不僅未披露發行人存在回購義務，發行人披露的對賭協議解除時間早于真實解除時間。現場督導還發現，2022年11月7日，發行人董事會秘書與保薦代表人仍在溝通該對賭解除協議何時完成簽署的事宜；發行人OA系統審批流程、公章用印登記簿顯示，該對賭解除協議的真實解除時間為2022年11月21日、22日。發行人、甲、乙與相關外部投資人倒簽了對賭解除協議的簽署時間。

澎湃新聞多方了解以及相關入股價格、時間線等諸多細節佐證，督導案例1信息與拓邦新能一致。拓邦新能于2022年12月申報創業板IPO，2023年9月7日撤回了IPO申請。

在撤回之前，拓邦新能經歷兩輪問詢。兩輪問詢中，均就股權清晰方面進行詳細問詢，要求發行人說明白凌松（注：對應《審核動態》中“丙”）為公司創始股東，以1 元/注冊資本的價格進行股權轉讓的原因背景，定價公允性；白凌松不接受訪談的原因，是否存在糾紛或者潛在糾紛等。

推廣服務費成垠藝生物IPO攔路虎

《審核動態》披露，督導案例2發行人同樣擬在創業板上市，后被深交所實施保薦業務現場督導，隨后發現督導案例2發行人在推廣服務費真實性與合規性、經銷收入會計處理等方面存在問題。

案例2發行人主要從事醫療器械產品的研發和銷售，通過聘請第三方推廣商展開推廣活動，而且報告期內，發行人推廣服務費金額較大。

現場督導發現，案例2發行人推廣服務費真實性與合規性存在異常。一是發行人未能提供推廣服務費真實發生的有效證據；二是發行人大部分推廣服務費服務成果文件系后補。三是部分推廣商由發行人實際控制。四是部分推廣商及發行人銷售人員存在大額資金異常流出。

《審核動態》指出，保薦人未完整獲取發行人推廣商及部分核心銷售人員（包括前述離職人員）的銀行賬戶，且已獲取的賬戶流水僅能覆蓋2019年、2020年。在前述已獲取流水中，發現推廣商、核心銷售人員大額取現，或向身份不明的自然人大額轉款。

發行人報告期各期經銷收入占比較高，現場督導還發現，發行人經銷收入會計處理不符合企業會計準則規定，不僅促銷返利未入賬導致多計凈利潤，價差返利的會計處理不恰當導致多計營業收入。

澎湃新聞多方了解，督導案例2發行人信息與垠藝生物一致。

垠藝生物于2022年6月正式向深交所創業板遞交上市申請，并于2023年3月15日撤回IPO申請。澎湃新聞注意到，在此次被當作“警示案例”之前，深交所已經在1月向垠藝生物及國信證券負責該項目的兩位保薦代表人、致同會計師事務所及兩位簽字會計師下發監管函。

因發行人推廣活動內部控制缺失，部分推廣商由發行人實際控制，推廣成果文件不規范或大量后補，相關信息披露不準確，以及會計處理不準確，導致多計營業收入和凈利潤，深交所決定對垠藝生物給予通報批評的處分。與此同時，深交所對國信證券、致同會計師事務所（特殊普通合伙）及兩位簽字會計師采取書面警示的自律監管措施。