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5億元撬動40億元,一個爛尾樓盤的起死回生
“我們經歷了太多不眠之夜,現在終于可以回家了。”近期,多名購房業主代表到訪上海市第三中級人民法院(上海知識產權法院、上海鐵路運輸中級法院)(以下簡稱上海市第三中級人民法院),向案件合議庭贈送錦旗。
“總算竣工了,等了足足快十年,這是我人生中的歷史時刻,也算是給大家、給我自己一個交代了。”項目建設總承包方L工程公司的負責人在項目竣工驗收后流下熱淚。
從深度爛尾到續建完工,上海Y置業公司經歷了怎樣的復盤之路?
Part.1
房企資金鏈斷裂項目爛尾
自救無路尋求司法重整
十幾年前,Y置業公司在樓市興盛背景下,為了搶占長三角樓市開發先機,一舉拿下這塊位于上海西部京滬高速與外環交匯處的地塊,開始建設Y國際廣場項目。這個項目中既有商住房,又有辦公樓和商鋪。當時,Y置業公司雖自身實力有限卻想繼續“跑馬圈地”,以在建的Y國際廣場項目設立多重抵押進行融資擴張,甚至借助高息民間融資。
到了2014年,Y置業公司在資本杠桿重壓下難以為繼,國際廣場項目資金鏈斷裂,工地上只留下一堆堆冰冷的鋼筋水泥,以及眼看著再無交房希望的頹敗。
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隨之而來的,是數百戶購房業主的漫漫維權路。“房錢兩空,我還不是最慘的。小劉夫妻更可憐,他們從外地來上海打工攢下錢,房子爛尾后,他倆整天吵架,最終家庭破裂。”業主老孫談起往事不禁感慨萬千。而另一邊,施工方、銀行、供應商等也紛紛起訴,各方債權人怨聲載道。尤其是工程總承包方L工程公司,項目爛尾,工程款被拖欠,民工工資難以支付,總包方負責人欲哭無淚。
2017年5月,上海調整有關商住房的政策,明確停止公寓式辦公房(商住兩用房)項目的審批。由此給整個項目帶來的影響是,不動產銷售密鑰被鎖定,已購買商住房的業主交房遙遙無期,觀望中的投資人更是望而卻步。
“我們也曾開展過自救,停工后先后招募了四家投資人。但項目上的債務太復雜,整個項目上有抵押權、有工程款,還有大量已購房債權人,‘蛋糕’就這么一點,相互之間矛盾激烈。2017年商住房的政策又發生變化,投資人擔心投進去的錢填窟窿都不夠,會是個無底洞。現在是走投無路,只能寄希望于法院的重整了。”2019年,包括總包方L工程公司在內的數名債權人向上海市第三中級人民法院申請對Y置業公司進行破產重整。
Part.2
生存性權益優先于經營性權益
依法確認為生活需要的購房人享有優先權
2020年3月,該重整案被受理。合議庭依法指定管理人后指導管理人開展接管、調查、債權申報等工作,同時和屬地政府聯動,精細盤點項目續建所需資金以及剩余可售房源情況。
第一個需要考慮的是民生問題。“商住房調整政策還是留有余地的,即‘老人老辦法’,按政策規定,已辦理網簽手續的購房人仍可按原合同履行。但我們也注意到,辦理網簽手續的購房人中,一部分純粹以投資為目的購買多套商鋪,或名為買房實則為了抵償借貸欠款,這些人根據法律規定不應享有購房人優先權。我們需甄別出其中確實為生活消費需求的購房人。”法官對管理人進行了詳細的指導。
經管理人仔細甄別并核查后發現,一部分購房人確系名為買房實為借貸(出借資金給Y置業公司)、抵債,或購買多套房的投資性業主,這部分債權人僅能作為普通債權人;剩余有近400戶購房人為生活消費需要而購買了商住房,他們能否享有優先權呢?且能否優先于抵押權、工程款債權呢?
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當時,最高人民法院《關于商品房消費者權利保護問題的批復》尚沒有出臺(該《批復》2023年4月出臺),合議庭參照最高人民法院《關于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋(一)》《關于人民法院辦理執行異議和復議案件若干問題的規定》等司法解釋規定,以及《全國法院民商事審判工作會議紀要》的精神,認為“生存性權益優先于經營性權益”,據此指導管理人參照該原則,將近400戶為生活需要購買商住房的購房人債權(對房屋的請求權或解約返還房款本息的請求權)認定為優先債權,且優先于抵押權和工程款債權。
法院裁定確認債權后,近400戶商住房購房人吃下了一顆定心丸,后續無論重整是否成功,購房業主利益都會得到保障,群體性矛盾得以緩解。但纏繞成一團的線頭僅解開了一節,購房業主權益優先保障了,抵押權人、工程款債權人的利益就可能受損,更別說普通債權了。有沒有更好的辦法讓各方債權人都能受益或減少損失呢?
Part.3
續建資金作為“共益債”優先受償
盤活項目多方共贏
要讓更多的債權人受益就必須想辦法盤活爛尾的Y國際廣場,該國際廣場項目包括商住房、辦公樓、商鋪,整個項目如何盤活呢?經評估和測算,項目目前“爛尾”狀態市場價值不足15億元,快速變現情形下貶值更厲害。而近400戶購房業主優先債權額3億余元,包括抵押權、工程款債權在內的擔保債權額15億余元,普通債權額過百億元。可見,如果簡單拍賣爛尾樓,連擔保債權都不能完全清償,普通債權清償率更是零。
根據測算和評估,目前續建資金缺口5億余元,倘若能夠續建完成并交付,購房人的購房余款能全部付清回攏,廣場后期的招商、運營、銷售或出租能夠順暢進行,則整個廣場項目的價值可達40億元。如果這樣,不僅抵押權、工程款優先權能全部清償,普通債權的清償率也將大幅提升。
發展的“藍圖”是有了,但是“施工圖”又該如何設計?重整需招募投資人,投資人主要顧慮的是因有抵押權、工程款等法定優先權在先,投資人后期融資投入的資金會不會因順位在后而“打水漂”,因而畏縮不敢投資。
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“能否在重整方案中將續建資金列入共益債務,并確認優先清償?”合議庭與管理人共同研究方案時想到了“共益債務”,該制度指在破產程序中,為債權人、債務人的共同利益所負擔的債務。《中華人民共和國企業破產法》第42、43條規定了共益債的幾種情形并規定可隨時清償,但并未規定重整中引入新的投資所形成的債務屬于共益債。《企業破產法司法解釋三》第2條規定重整中債務人為繼續營業的新借款可列入共益債,但并不優先于此前形成的擔保債權。
“如果續建投資不優先于擔保債權而重整失敗,那么擔保債權也無法實現。我們需要做通抵押權人、工程款債權人這些擔保債權人的工作,讓他們明白如果重整方案明確投入的續建資金能優先于擔保債權,則擔保債權很可能全額受償;反之,擔保債權也將受損失。這樣就能打消投資人的顧慮。”按照這一思路,法官、管理人向債權人進行了反復釋明。
“要讓投資人有信心,就要讓他們投入的續建資金能夠回本。”
“投資的活水來了才能帶動續建。”
“廣場項目被盤活,債權實現才有希望,我們的目標是共贏。”……
最終,經過投資人招募、各方艱苦談判和兩輪表決,債權人會議以優先債權組99.6%、職工債權組99.7%、稅收債權組99.9%、普通債權組88.5%、出資人組100%的比例,表決通過了重整計劃草案,明確:投資人投入續建資金作為共益債,以5億元為限,如重整失敗轉為破產清算程序,則該部分共益債優先于擔保債權受償;國際廣場后期的招商、運營、銷售等事務由投資人組建的團隊完成;重整計劃執行期為四年。
這一重整計劃如能順利推進,整個廣場項目建成后價值將逾40億元,不僅抵押權人、工程款債權人的債權能全部清償,普通債權清償率也將明顯提升。
2021年7月,上海市第三中級人民法院依法裁定批準了Y置業公司重整計劃。
Part.4
府院聯動破解重整執行障礙
能動司法讓爛尾樓重獲新生
法院裁定批準重整計劃意味著該重整案可以結案,但法官的努力還在繼續。
為切實推動項目早日竣工交付,重整執行階段,法官繼續貫徹能動司法理念,積極通過府院聯動讓項目復工進入快車道,在重整計劃批準后兩個多月即獲得相關政府職能部門的復工批復。有了復工批復,按照重整計劃,投資人的續建資金陸續投入,項目復工。
按照重整計劃,銷售回款增值部分及原購房人補交的尾款、差價也將投入續建用于循環開發,但由于商住房的驗收、交付及銷售政策限制,導致回款資金趕不上復工進度。為盡快回籠售房資金,法官多次召集由房管等政府職能部門參與的協調會議,對解除未售商鋪及辦公樓銷售密鑰的條件、工程建設計劃、預售資金監管等問題反復溝通并達成一致,在符合政策及預售標準的情況下,由法院出具裁定書及協助執行通知書,相關部門配合,逐步打開未售商鋪、辦公樓銷售的網簽鎖定狀態,使得未售商鋪、辦公樓也可以繼續銷售回攏資金。
有了續建資金的投入,2023年底,Y國際廣場項目竣工驗收,Y置業公司得以存續,價值40億元的資產得以盤活,購房人交房在即。“終于走出爛尾的泥沼,簡直就是一個奇跡。”購房人老孫望著嶄新矗立的樓宇感嘆。
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“房地產市場的復蘇需要滿足房企的合理融資需求以實現保交樓。在房企作為債務人的破產重整程序中,將投資人新投入的續建資金作為‘共益債’優先受償,可以打消投資人擔憂新投入資金填之前的債務窟窿而‘打水漂’的顧慮。房地產項目在續建完成后往往整體項目價值會大幅提升,讓購房人、擔保債權人、普通債權人、債務人各方受益。我們將進一步發揮破產重整的制度優勢,積極挽救具有重整價值的困境企業,更好地支撐和服務實體經濟發展,保護民生權益。”上海市第三中級人民法院破產庭(上海破產法庭)庭長徐子良表示。
(原題:《5億元撬動40億元,爛尾樓如何起死回生?》)
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