證監會進一步明確持股比例變動披露要求。

1月5日，證監會表示，為了正確理解與適用《上市公司收購管理辦法》（證監會令第166號，下稱“《收購辦法》”）第十三條、第十四條，起草了《證券期貨法律適用意見——<上市公司收購管理辦法>第十三條、第十四條的適用意見（征求意見稿）》（下稱“《意見》”），并向社會公開征求意見，意見反饋截止時間為2024年2月4日。

整體來看，《意見》共六條，主要有三方面內容：一是明確“刻度”標準；二是明確投資者持股比例被動觸及“刻度”時無需履行披露和限售義務；三是新老劃斷。

《意見》顯示，新規施行后新發現的過去違規行為，按照“從舊兼從輕”原則執行。

“刻度”標準統一明確為觸及5%或1%的整數倍

《意見》規定，《收購辦法》第十三條第一款“達到一個上市公司已發行股份的5%時”是指觸及一個上市公司已發行股份的5%時，如從4%升至5%、從6%降至5%。《收購辦法》第十四條第一款“達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%時”是指觸及或者跨越一個上市公司已發行股份的5%時。

《意見》指出，《收購辦法》第十三條第二款“占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%”是指占該上市公司已發行股份的比例觸及5%的整數倍（不含5%），如10%、15%等。《收購辦法》第十四條第二款“占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%”是指占該上市公司已發行股份的比例觸及或者跨越5%的整數倍（不含5%），如10%、15%等。

《意見》進一步指出，《收購辦法》第十三條第三款“占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少1%”是指占該上市公司已發行股份的比例觸及1%的整數倍時，如6%、7%、8%等。

證監會指出，《證券法》《上市公司收購管理辦法》規定，投資者及其一致行動人持股達到5%后，其所持股份比例每增加或者減少5%（5個百分點，下同），應當報告與公告，在該事實發生之日起至公告后三日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

“長期以來，對前述要求存在‘刻度’、‘幅度’兩種理解，市場各方未形成統一認識。‘刻度’標準認為，持股比例達到5%及其整數倍時（如10%、15%、20%、25%、30%等），暫停交易并披露；‘幅度’標準認為，持股比例增減量達到5%時（如6%增至11%、12%減至7%），暫停交易并披露。”證監會稱。

證監會表示，2019年《證券法》修訂時又增加了投資者及其一致行動人持股達到5%后，每增加或者減少1%應當披露的要求，對此，同樣也存在上述“刻度”、“幅度”兩種理解。從監管實踐和境外經驗來看，“刻度”、“幅度”標準本質上并無優劣之分，但兩種理解同時存在，不便于投資者理解和操作，容易產生一些問題。

“考慮到‘刻度’標準在計算權益變動披露和暫停時點時更便捷，投資者只需關注自身的‘靜態’持股比例，無需考慮復雜的計算問題，有利于減少實踐中投資者無意違規的情形，同時也便于市場及時了解重要股東持股信息和公司控制權變更風險，更能體現上市公司收購的預警意義。”證監會指出。

此外，證監會進一步指出，“刻度”標準還有利于內地市場對外開放，便于A+H股、滬港通、滬倫通、紅籌企業投資者理解和適用A股規則，進一步增進互聯互通。

持股比例被動觸及刻度時無需履行披露和限售義務

同時，《意見》明確了投資者持股比例被動觸及刻度時，無需履行披露和限售義務。

《意見》規定，因上市公司增發股份、減少股本、以及可轉債持有人轉股等上市公司股本變化導致投資者及其一致行動人擁有權益的股份比例觸及或者跨越5%及5%的整數倍，或者導致持股5%以上的投資者及其一致行動人擁有權益的股份比例觸及或者跨越1%的整數倍的，投資者及其一致行動人無需履行報告、公告和限售義務。

《意見》要求，上市公司應當自完成股本變更登記之日起規定時間內，就因此導致的投資者及其一致行動人擁有權益的股份發生前述變動情況作出公告；因公司減少股本可能導致投資者及其一致行動人成為公司第一大股東或者實際控制人的，該投資者及其一致行動人應當按照《收購辦法》第十九條履行報告、公告義務。

“需要說明的是，針對投資者持股比例被動觸及刻度的情形，《意見》要求上市公司自完成股本變更登記之日起規定時間內披露因股本變動導致的投資者權益變動情況。對于前述‘規定時間’，后續滬深證券交易所在自律規則層面將進一步細化不同情形下上市公司的披露時間要求。”證監會進一步指出。