北京證券交易所（下稱“北交所”）進一步健全上市公司常態(tài)化分紅機制。

12月22日，為進一步規(guī)范上市公司權(quán)益分派及股份回購行為，促進上市公司提高投資者回報水平，北交所制定了《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第10號—權(quán)益分派》（下稱《權(quán)益分派指引》），修訂了《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第4號—股份回購》（下稱《股份回購指引》），并配套完善了相關(guān)業(yè)務(wù)指南，相關(guān)規(guī)則均自2023年12月22日起施行。

整體來看，《權(quán)益分派指引》共五章33條，旨在健全上市公司常態(tài)化分紅機制，同時加強對異常分紅、高送轉(zhuǎn)等行為的監(jiān)管。《股份回購指引》共六章78條，旨在進一步增強回購制度包容度和便利性，推動上市公司積極維護公司價值和股東權(quán)益。

北交所鼓勵上市公司積極分紅出臺了哪些舉措，對異常高比例分紅進行了哪些約束，回購機制有何完善，澎湃新聞記者梳理了七方面要點。

要點一：鼓勵增加現(xiàn)金分紅頻次，分紅未達一定比例需充分披露原因

鼓勵上市公司積極分紅方面，《權(quán)益分派指引》主要進行了兩方面規(guī)定。一方面，對盈利或財務(wù)投資較多但分紅未達一定比例的公司，要求充分披露原因、未分配利潤的使用計劃、為增強投資者回報擬采取的措施等。

《權(quán)益分派指引》明確，上市公司合并資產(chǎn)負債表、母公司資產(chǎn)負債表中本年末未分配利潤均為正值且報告期內(nèi)盈利，未進行現(xiàn)金分紅或最近三年現(xiàn)金分紅總額低于最近三年年均凈利潤30%的，公司應(yīng)當(dāng)在權(quán)益分派方案中披露四方面事項。

一是結(jié)合所處行業(yè)特點、發(fā)展階段和自身經(jīng)營模式、盈利水平、償債能力、資金需求等因素，未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低原因的說明。

二是留存未分配利潤的預(yù)計用途以及收益情況。

三是公司在相應(yīng)期間是否按照中國證券監(jiān)督管理委員會相關(guān)規(guī)定為中小股東參與現(xiàn)金分紅決策提供了便利。

四是公司為增強投資者回報水平擬采取的措施。

《權(quán)益分派指引》進一步指出，上市公司母公司資產(chǎn)負債表中未分配利潤為負值但合并資產(chǎn)負債表中未分配利潤為正值的，公司應(yīng)當(dāng)在權(quán)益分派相關(guān)公告中披露上市公司控股子公司向母公司實施利潤分配的情況，以及公司為增強投資者回報水平擬采取的措施。

另一方面，《權(quán)益分派指引》簡化中期分紅實施程序，鼓勵公司增加現(xiàn)金分紅頻次。

《權(quán)益分派指引》明確，上市公司具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進行利潤分配。北交所鼓勵公司在符合利潤分配的條件下增加現(xiàn)金分紅頻次，穩(wěn)定投資者分紅預(yù)期。

要點二：加大對異常高比例分紅的約束

《權(quán)益分派指引》對資產(chǎn)負債率較高且經(jīng)營活動現(xiàn)金流量不佳，但高比例分紅的公司，要求充分披露現(xiàn)金分紅方案合理性及對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響等。

《權(quán)益分派指引》明確，上市公司權(quán)益分派方案中現(xiàn)金分紅的金額達到或者超過當(dāng)期凈利潤的100%，且達到或者超過當(dāng)期末未分配利潤的50%的，公司應(yīng)當(dāng)同時披露是否影響償債能力、過去十二個月內(nèi)是否使用過募集資金補充流動資金以及未來十二個月內(nèi)是否計劃使用募集資金補充流動資金等內(nèi)容。

上市公司存在兩方面情形之一的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司盈利能力、融資能力及其成本、償債能力及現(xiàn)金流等情況披露現(xiàn)金分紅方案的合理性，是否導(dǎo)致公司營運資金不足或者影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營。

一是最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被出具非無保留意見的審計報告或者帶與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性段落的無保留意見的審計報告，且實施現(xiàn)金分紅的。

二是報告期末資產(chǎn)負債率超過80%且當(dāng)期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負，現(xiàn)金分紅金額超過當(dāng)期凈利潤50%的。

要點三：要求上市公司在章程中明確利潤分配政策及調(diào)整決策程序

《權(quán)益分派指引》規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中載明兩方面內(nèi)容。

一是公司董事會、股東大會對利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅事項的決策程序和機制，對既定利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策作出調(diào)整的具體條件、決策程序和機制，以及為充分聽取中小股東意見所采取的措施。

二是公司的利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的具體內(nèi)容和條件，利潤分配的形式，發(fā)放股票股利的條件，現(xiàn)金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優(yōu)先順序，年度、中期現(xiàn)金分紅最低金額或比例（如有）等。

《權(quán)益分派指引》表示，上市公司應(yīng)當(dāng)嚴格執(zhí)行公司章程確定的利潤分配政策以及股東大會審議批準的利潤分配方案。確有必要對公司章程確定的利潤分配政策進行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

要點四：加強高送轉(zhuǎn)監(jiān)管，將每10股送轉(zhuǎn)5股以上行為納入高送轉(zhuǎn)監(jiān)管范圍

《權(quán)益分派指引》明確，上市公司披露高比例送轉(zhuǎn)股份（下稱“高送轉(zhuǎn)”）方案，股份送轉(zhuǎn)比例應(yīng)當(dāng)與業(yè)績增長相匹配，不得利用高送轉(zhuǎn)方案配合股東減持或限售股解禁，不得利用高送轉(zhuǎn)方案從事內(nèi)幕交易、市場操縱等違法違規(guī)行為。

《權(quán)益分派指引》指出，所稱高送轉(zhuǎn)是指公司每十股送紅股與公積金轉(zhuǎn)增股本，合計達到或者超過五股。

《權(quán)益分派指引》明確，上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當(dāng)符合三方面條件之一。

一是最近兩年同期凈利潤持續(xù)增長，且每股送轉(zhuǎn)股比例不得高于上市公司最近兩年同期凈利潤的復(fù)合增長率。

二是報告期內(nèi)實施再融資、并購重組等導(dǎo)致凈資產(chǎn)有較大變化的，每股送轉(zhuǎn)股比例不得高于上市公司報告期末凈資產(chǎn)較之于期初凈資產(chǎn)的增長率。

三是最近兩年凈利潤持續(xù)增長且最近三年每股收益均不低于1元，上市公司認為確有必要披露高送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當(dāng)充分披露高送轉(zhuǎn)的主要考慮及其合理性，且送轉(zhuǎn)股后每股收益不低于0.5元。本項僅適用于依據(jù)年度財務(wù)報表進行高送轉(zhuǎn)。

要點五：報告期內(nèi)存在凈利潤同比下降50%以上等情形，不得高送轉(zhuǎn)

《權(quán)益分派指引》規(guī)定，上市公司存在三方面情形之一的，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

一是報告期尚未產(chǎn)生收入、凈利潤為負、凈利潤同比下降50%以上或者送轉(zhuǎn)股后每股收益低于0.2元的。

二是公司的提議股東和控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事及高級管理人員（以下統(tǒng)稱相關(guān)股東）在前三個月存在減持情形或者后三個月存在減持計劃的。

三是存在限售股（股權(quán)激勵限售股除外）的，相關(guān)股東所持限售股解除限售前后3個月內(nèi)。

《權(quán)益分派指引》強調(diào)，上市公司應(yīng)當(dāng)向相關(guān)股東問詢其未來三個月是否不存在減持計劃及未來四至六個月的減持計劃并披露。相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)將其作為承諾事項予以遵守。

要點六：提高回購便利度，取消禁止回購窗口期的規(guī)定

提高回購便利度方面，《股份回購指引》進行了包括放寬為維護公司價值及股東權(quán)益所必需而回購股份的條件、取消禁止回購窗口期的規(guī)定、優(yōu)化回購交易申報的禁止性規(guī)定、調(diào)整上市公司回購基本條件等多項優(yōu)化。

《股份回購指引》明確，上市公司根據(jù)《公司法》規(guī)定因維護公司價值及股東權(quán)益所必需回購股份的，應(yīng)當(dāng)符合四方面條件之一。

一是公司股票收盤價格低于最近一期每股凈資產(chǎn)。

二是連續(xù)20個交易日內(nèi)公司股票收盤價格跌幅累計達到20%。

三是公司股票收盤價格低于最近一年股票最高收盤價格的50%。

四是證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

同時，《股份回購指引》健全回購約束機制，明確董事會義務(wù)，鼓勵上市公司形成實施回購的機制性安排，要求上市公司在觸及維護公司價值和股東權(quán)益所必需回購情形時，充分聽取股東關(guān)于公司是否實施股份回購的意見。

要點七：加強回購監(jiān)管安排，嚴防“忽悠式”回購

《股份回購指引》明確，“未按照回購報告書實施回購的”將視情節(jié)輕重，對上市公司及相關(guān)當(dāng)事人采取對應(yīng)監(jiān)管措施。

北交所表示，對上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露文件和申請文件進行審查，發(fā)現(xiàn)存在問題的，可以采用要求說明、公開問詢等方式，要求上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人、財務(wù)顧問和其他證券服務(wù)機構(gòu)等相關(guān)主體進行解釋、說明、更正和補充，相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)及時回復(fù)，并保證回復(fù)內(nèi)容的真實、準確、完整。

“上市公司未按照本指引及本所其他相關(guān)規(guī)定披露回購股份信息，且未按照本所要求解釋、說明、更正和補充的，本所可以要求其暫停或者終止回購股份活動。”北交所指出。

北交所進一步指出，上市公司及相關(guān)主體在股份回購中有違規(guī)行為或者未按照回購報告書實施回購的，北交所可以視情節(jié)輕重對上市公司及相關(guān)責(zé)任主體采取工作措施、自律監(jiān)管措施或紀律處分。涉嫌違反法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的，將上報證監(jiān)會查處。

“北交所自成立起，高度重視權(quán)益分派和股份回購對增強投資者回報、提振投資者信心、促進市場健康發(fā)展的重要作用。”北交所稱。

北交所表示，下一步，將在充分尊重上市公司自治的基礎(chǔ)上，更好發(fā)揮市場監(jiān)管的引導(dǎo)作用，推動上市公司積極回報投資者，優(yōu)化權(quán)益分派和股份回購方式；同時強化異常分紅約束，從嚴打擊“忽悠式回購”，維護市場秩序。