北京證券交易所（下稱“北交所”）進一步健全上市公司常態化分紅機制。

12月22日，為進一步規范上市公司權益分派及股份回購行為，促進上市公司提高投資者回報水平，北交所制定了《北京證券交易所上市公司持續監管指引第10號—權益分派》（下稱《權益分派指引》），修訂了《北京證券交易所上市公司持續監管指引第4號—股份回購》（下稱《股份回購指引》），并配套完善了相關業務指南，相關規則均自2023年12月22日起施行。

整體來看，《權益分派指引》共五章33條，旨在健全上市公司常態化分紅機制，同時加強對異常分紅、高送轉等行為的監管。《股份回購指引》共六章78條，旨在進一步增強回購制度包容度和便利性，推動上市公司積極維護公司價值和股東權益。

北交所鼓勵上市公司積極分紅出臺了哪些舉措，對異常高比例分紅進行了哪些約束，回購機制有何完善，澎湃新聞記者梳理了七方面要點。

要點一：鼓勵增加現金分紅頻次，分紅未達一定比例需充分披露原因

鼓勵上市公司積極分紅方面，《權益分派指引》主要進行了兩方面規定。一方面，對盈利或財務投資較多但分紅未達一定比例的公司，要求充分披露原因、未分配利潤的使用計劃、為增強投資者回報擬采取的措施等。

《權益分派指引》明確，上市公司合并資產負債表、母公司資產負債表中本年末未分配利潤均為正值且報告期內盈利，未進行現金分紅或最近三年現金分紅總額低于最近三年年均凈利潤30%的，公司應當在權益分派方案中披露四方面事項。

一是結合所處行業特點、發展階段和自身經營模式、盈利水平、償債能力、資金需求等因素，未進行現金分紅或現金分紅水平較低原因的說明。

二是留存未分配利潤的預計用途以及收益情況。

三是公司在相應期間是否按照中國證券監督管理委員會相關規定為中小股東參與現金分紅決策提供了便利。

四是公司為增強投資者回報水平擬采取的措施。

《權益分派指引》進一步指出，上市公司母公司資產負債表中未分配利潤為負值但合并資產負債表中未分配利潤為正值的，公司應當在權益分派相關公告中披露上市公司控股子公司向母公司實施利潤分配的情況，以及公司為增強投資者回報水平擬采取的措施。

另一方面，《權益分派指引》簡化中期分紅實施程序，鼓勵公司增加現金分紅頻次。

《權益分派指引》明確，上市公司具備現金分紅條件的，應當優先采用現金分紅進行利潤分配。北交所鼓勵公司在符合利潤分配的條件下增加現金分紅頻次，穩定投資者分紅預期。

要點二：加大對異常高比例分紅的約束

《權益分派指引》對資產負債率較高且經營活動現金流量不佳，但高比例分紅的公司，要求充分披露現金分紅方案合理性及對公司生產經營的影響等。

《權益分派指引》明確，上市公司權益分派方案中現金分紅的金額達到或者超過當期凈利潤的100%，且達到或者超過當期末未分配利潤的50%的，公司應當同時披露是否影響償債能力、過去十二個月內是否使用過募集資金補充流動資金以及未來十二個月內是否計劃使用募集資金補充流動資金等內容。

上市公司存在兩方面情形之一的，應當根據公司盈利能力、融資能力及其成本、償債能力及現金流等情況披露現金分紅方案的合理性，是否導致公司營運資金不足或者影響公司正常生產經營。

一是最近一個會計年度的財務會計報告被出具非無保留意見的審計報告或者帶與持續經營相關的重大不確定性段落的無保留意見的審計報告，且實施現金分紅的。

二是報告期末資產負債率超過80%且當期經營活動產生的現金流量凈額為負，現金分紅金額超過當期凈利潤50%的。

要點三：要求上市公司在章程中明確利潤分配政策及調整決策程序

《權益分派指引》規定，上市公司應當在公司章程中載明兩方面內容。

一是公司董事會、股東大會對利潤分配尤其是現金分紅事項的決策程序和機制，對既定利潤分配政策尤其是現金分紅政策作出調整的具體條件、決策程序和機制，以及為充分聽取中小股東意見所采取的措施。

二是公司的利潤分配政策尤其是現金分紅政策的具體內容和條件，利潤分配的形式，發放股票股利的條件，現金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優先順序，年度、中期現金分紅最低金額或比例（如有）等。

《權益分派指引》表示，上市公司應當嚴格執行公司章程確定的利潤分配政策以及股東大會審議批準的利潤分配方案。確有必要對公司章程確定的利潤分配政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

要點四：加強高送轉監管，將每10股送轉5股以上行為納入高送轉監管范圍

《權益分派指引》明確，上市公司披露高比例送轉股份（下稱“高送轉”）方案，股份送轉比例應當與業績增長相匹配，不得利用高送轉方案配合股東減持或限售股解禁，不得利用高送轉方案從事內幕交易、市場操縱等違法違規行為。

《權益分派指引》指出，所稱高送轉是指公司每十股送紅股與公積金轉增股本，合計達到或者超過五股。

《權益分派指引》明確，上市公司披露高送轉方案的，應當符合三方面條件之一。

一是最近兩年同期凈利潤持續增長，且每股送轉股比例不得高于上市公司最近兩年同期凈利潤的復合增長率。

二是報告期內實施再融資、并購重組等導致凈資產有較大變化的，每股送轉股比例不得高于上市公司報告期末凈資產較之于期初凈資產的增長率。

三是最近兩年凈利潤持續增長且最近三年每股收益均不低于1元，上市公司認為確有必要披露高送轉方案的，應當充分披露高送轉的主要考慮及其合理性，且送轉股后每股收益不低于0.5元。本項僅適用于依據年度財務報表進行高送轉。

要點五：報告期內存在凈利潤同比下降50%以上等情形，不得高送轉

《權益分派指引》規定，上市公司存在三方面情形之一的，不得披露高送轉方案。

一是報告期尚未產生收入、凈利潤為負、凈利潤同比下降50%以上或者送轉股后每股收益低于0.2元的。

二是公司的提議股東和控股股東及其一致行動人、董事、監事及高級管理人員（以下統稱相關股東）在前三個月存在減持情形或者后三個月存在減持計劃的。

三是存在限售股（股權激勵限售股除外）的，相關股東所持限售股解除限售前后3個月內。

《權益分派指引》強調，上市公司應當向相關股東問詢其未來三個月是否不存在減持計劃及未來四至六個月的減持計劃并披露。相關股東應當將其作為承諾事項予以遵守。

要點六：提高回購便利度，取消禁止回購窗口期的規定

提高回購便利度方面，《股份回購指引》進行了包括放寬為維護公司價值及股東權益所必需而回購股份的條件、取消禁止回購窗口期的規定、優化回購交易申報的禁止性規定、調整上市公司回購基本條件等多項優化。

《股份回購指引》明確，上市公司根據《公司法》規定因維護公司價值及股東權益所必需回購股份的，應當符合四方面條件之一。

一是公司股票收盤價格低于最近一期每股凈資產。

二是連續20個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到20%。

三是公司股票收盤價格低于最近一年股票最高收盤價格的50%。

四是證監會規定的其他條件。

同時，《股份回購指引》健全回購約束機制，明確董事會義務，鼓勵上市公司形成實施回購的機制性安排，要求上市公司在觸及維護公司價值和股東權益所必需回購情形時，充分聽取股東關于公司是否實施股份回購的意見。

要點七：加強回購監管安排，嚴防“忽悠式”回購

《股份回購指引》明確，“未按照回購報告書實施回購的”將視情節輕重，對上市公司及相關當事人采取對應監管措施。

北交所表示，對上市公司及相關信息披露義務人的信息披露文件和申請文件進行審查，發現存在問題的，可以采用要求說明、公開問詢等方式，要求上市公司及相關信息披露義務人、財務顧問和其他證券服務機構等相關主體進行解釋、說明、更正和補充，相關主體應當及時回復，并保證回復內容的真實、準確、完整。

“上市公司未按照本指引及本所其他相關規定披露回購股份信息，且未按照本所要求解釋、說明、更正和補充的，本所可以要求其暫停或者終止回購股份活動。”北交所指出。

北交所進一步指出，上市公司及相關主體在股份回購中有違規行為或者未按照回購報告書實施回購的，北交所可以視情節輕重對上市公司及相關責任主體采取工作措施、自律監管措施或紀律處分。涉嫌違反法律法規及中國證監會有關規定的，將上報證監會查處。

“北交所自成立起，高度重視權益分派和股份回購對增強投資者回報、提振投資者信心、促進市場健康發展的重要作用。”北交所稱。

北交所表示，下一步，將在充分尊重上市公司自治的基礎上，更好發揮市場監管的引導作用，推動上市公司積極回報投資者，優化權益分派和股份回購方式；同時強化異常分紅約束，從嚴打擊“忽悠式回購”，維護市場秩序。