三年前，搶奪公章“大戰”在源星資本（V Star Capital）上演。對簿公堂后，事件雙方近日再次爆發新一輪激烈沖突。

近日，一位接近源星資本董事長、合伙人卓福民一方的相關人士王源（化名）向澎湃新聞表示，雙方爆發沖突的根源是在基金投資收益分配比例上產生了分歧。

11月3日，源星資本在其官網發布了蓋有19個公章的公告，表示對卓福民除名以及免除其擔任的“源星資本”有關實體中的一切職務。11月5日，卓福民通過源星資本微信公眾號進行回應，表示其作為上海源星股權投資管理有限公司（簡稱“上海源星”）董事長及法定代表人，并不受所謂“除名”公告的干擾，并指出源星資本董事金炯、于立峰“非法搶占”公章以來，“涉嫌巨大利益輸送和管理交易，造成基金投資人利益的重大損失。”

卓福民、金炯、于立峰曾是源星資本親密無間的三位合伙人，卻在2020年上演搶公章大戰，公開反目。

近日，王源在接受澎湃新聞獨家采訪時表示，源星資本旗下在境內有四家管理公司（在基金業協會備案），管理了5只人民幣基金和2只美元基金。其中，上海源星是最早成立的管理公司，管理著最早期的3只人民幣基金，卓福民、金炯、于立峰參與管理，基金投資收益分配比較平均。而余下陸續成立的三家管理公司，金炯、于立峰則并未參與管理。

“2019年，卓福民考慮了新的發展戰略，提出在新的增量基金中按貢獻和投資回報分配利益，而不是像以往那樣的平均分配為主，由此產生了矛盾。” 王源表示，就在其中一間管理公司寧波星祥創業投資有限公司（簡稱“寧波星祥”）成立后的一個月內，“金炯、于立峰趁卓福民出差之際策劃上演了搶奪公章、證照的鬧劇，企圖以此脅迫卓福民繼續按平均分配的機制給予他們后續的利益照顧，后經內部多次協商無果。”

王源表示，如今，金炯、于立峰企圖奪取上海源星控制權，以掩蓋他們重大利益輸送和關聯交易的違法違規問題。

不過，王源并沒有進一步透露金炯、于立峰涉及哪些問題，卓福民也在公開回應中表示，“本人在公司內部以各種方式進行規勸，使其糾正，故一直未采取法律行動也并無向社會公眾進行公布。根據目前態勢，將會采取必要的行動。”

那么，事件的來龍去脈是否如卓福民所言？其中還有什么隱情？就王源的說法，澎湃新聞記者嘗試通過源星資本官網電話、官方地址聯系均未果，后通過金炯、于立峰一方新設官方公眾號聯系采訪，但是截至發稿前未獲得回應。

焦點一：三年前“師徒”為何上演搶公章大戰

據王源透露，金炯一直稱呼卓福民為“師父”，然而這位“大徒弟”卻聯手另外一位合伙人，在2020年上演了“搶公章”一幕。

公開資料顯示，卓福民涉足創投界20多年，早年間，在卓福民出任上實控股公司CEO時，就發起成立盛基創投，而后卓福民任祥峰中國投資公司董事長兼CEO，后創立了科星創投，并于2008年并入紀源資本（原名寰慧資本）。2011年在紀源資本旗下成立“上海源星”管理紀源資本人民幣基金。2017年經內部協商一致，紀源資本人民幣基金分拆獨立，對外品牌為源星資本。

2011年起至今，卓福民擔任源星資本創始合伙人、董事長，金炯更是跟隨卓福民20多年。據公開資料顯示，金炯在卓福民擔任香港主板上市的上海實業控股有限公司（簡稱“上海實業控股”，00363.HK）CEO時，就在其手下任職，職業步伐與卓福民一致，先后在祥峰中國、科星創投、紀源資本任職，并在源星資本分拆后，擔任管理合伙人。于立峰曾在科星資本任職，后在紀源資本擔任合伙人，同樣在源星資本獨立后擔任管理合伙人。

源星資本獨立運營幾年后，昔日為黃金搭檔的三位合伙人卓福民、金炯、于立峰，卻走向了對立面。

多位知情人士向澎湃新聞記者說道，雙方在基金投資收益（包括管理費、收益提成）分配比例上產生了分歧。

據王源介紹，源星資本旗下在境內有四家管理公司（在基金業協會備案）管理了5只人民幣基金和一只QFLP（合格境外有限合伙人）基金，在境外設立的美元基金則按境外法律規定設立運營。因此目前源星資本旗下共管理了5只人民幣基金及2只美元基金（包括QFLP基金）。

其中，上海源星是最早成立的管理公司，管理著最早期的3只人民幣基金，投委會成員從3位到5位，但均包括卓福民、金炯、于立峰三人，基金投資收益分配比較平均。目前這三只人民幣基金投資管理期均已結束，其中的一只基金已在清算中，另兩只基金也均已到期，面臨清算、退出。

另一家管理公司杭州源星昱瀚投資管理有限公司（簡稱“杭州源星”）于2017年6月注冊成立，管理規模10億元左右；上海源星云胤股權投資管理有限公司于2017年9月注冊成立，管理規模1億元左右；2020年4月，寧波星祥注冊成立，2021年開始管理QFLP基金，規模約5千萬美元。值得注意的是，金炯、于立峰均未參加上述3家公司管理。

而搶公章事件，正是發生在寧波星祥注冊成立后的一個月內。

“2019年，卓福民提出在新的增量基金中真正按貢獻和投資回報分配利益，而不是像以往那樣的平均分配為主，由此產生了矛盾。2020年5月18日，合伙人金炯、于立峰趁卓福民出差之際策劃上演了搶奪公章、證照的鬧劇。”王源表示，“他們企圖以此脅迫卓福民繼續按平均分配的機制給予他們后續的利益照顧，后經內部多次協商無果。”

據王源了解，金炯、于立峰在2020年5月18日搶占了21枚公章，包括上海源星、股東及旗下管理的3只基金及4只SPV基金（即項目基金），其余均為普通合伙人（GP）、股東以及部分未實際運營主體的公章。而此次官網公告中蓋有的19個公章，就是被搶占的21枚公章中的那19枚。

事件發生后，卓福民曾多次與金炯、于立峰內部溝通協商，也代表上海源星向上海市楊浦區人民法院訴金炯、于立峰公司證照返還、公司決議效力等。與此同時，金炯、于立峰以股東代表名義向楊浦法院提出公司利益糾紛之訴，王源說，“后于2021年5月在楊浦法院的調解下雙方各自撤訴，旨在進一步內部協商”。

澎湃新聞查閱天眼查公開數據發現，2020年，上海源星以公司證照返還糾紛為由將金炯訴至法庭；金炯、于立峰以損害公司利益責任糾紛將卓福民訴至法庭；卓福民以公司決議撤銷糾紛將上海源星訴至法庭；上海源星又以損害公司利益責任糾紛將卓福民、沈曦（源星資本前員工）、卓星煜（卓福民之子）訴至法庭。上述相關案件均在2021年中左右撤銷。

焦點二：金炯、于立峰向未參與管理公司發起訴訟？

雖然相關案件的訴訟撤銷了，但卓福民與金炯、于立峰的關系沒有緩和，反而一度劍拔弩張。

澎湃新聞注意到，2021年12月28日，源星資本官網發布聲明，稱寧波源星欣元私募投資基金合伙企業（有限合伙）（簡稱“寧波源星基金”）惡意冒充“源星資本”；2022年3月15日，源星資本官網再度發布聲明，將寧波源星基金的矛頭指向卓福民，稱法定代表人卓福民未經公司股東會同意，同其子卓星煜、公司前員工沈曦擅自設立私募基金管理人寧波星祥、源創等數家同業公司。相關公司在未征得公司同意的情況下，擅自使用“源星”字號，設立寧波源星基金，給市場和投資人造成嚴重混淆。

澎湃新聞注意到，于立峰、金炯圍繞著杭州源星、寧波星祥兩間管理公司發起了多起訴訟。

于立峰、金炯在2021年，以合伙企業糾紛為由向杭州源星昱瀚股權投資基金合伙企業（簡稱“杭州源星基金”）、寧波梅山保稅港區源星昱瀚投資合伙企業（有限合伙）（簡稱“寧波源星合伙企業”）發起訴訟，撤訴后，于立峰、金炯再以相同理由起訴。

澎湃新聞從多份相關裁定書以及民事判決書中獲悉了于立峰、金炯的起訴理由。杭州源星基金執行事務合伙人為寧波源星合伙企業，寧波源星合伙企業的執行事務合伙人則是杭州源星。于立峰、金炯在法院自訴稱，杭州源星從2020年下半年開始設立了與寧波源星合伙企業完全相同的投資類企業，并將與杭州源星基金的交易機會輸送給了這些企業，存在侵害合伙企業和合伙人利益的行為，要求查閱寧波源星合伙企業、杭州源星的財務會計報告、會計賬簿等資料，不過，一審法院認為于立峰、金炯提供的證據不足以證明寧波源星合伙企業存在怠于行使權利的情形，駁回對杭州源星查閱財務資料的訴訟請求，二審法院維持原判。

值得注意的是，于立峰、金炯后續并沒有向杭州源星發起以損害公司利益責任糾紛的官司，而是以該案由，將卓福民、嘉善星原企業管理咨詢有限公司（注：同樣于2020年4月設立）、卓星煜、寧波源星基金、沈曦、寧波星祥、源創告上法院，上海市楊浦區人民法院作出的（2021）滬0110民初20060號案件判決；上訴后，2023年8月，上海市第二中級人民法院作出（2023）滬02民終7571號案件判決。

于是，2023年11月12日，于立峰、金炯依據上述兩份判決，在官網發布了上述蓋有19個公章的公告，稱源星資本原董事長、原合伙人卓福民已構成嚴重違法、違規，并違背了《私募投資基金監督管理暫行辦法》等金融監管規定。源星資本決定，對卓福民的合伙人資格進行除名，并免除其擔任的源星資本有關實體中的一切職務。

源星資本官網還進一步表示，本次除名決定，不以卓福民個人是否接受為前提，亦是該機構履行生效法律文書的法定職責。卓福民如有異議，可通過法院申訴途徑操作。

焦點三：能否依據民事判決“除名”董事長？

由于（2021）滬0110民初20060號、（2023）滬02民終7571號判決并未公布，相關內容外界不得而知。卓福民在公眾號回應道，他作為上海源星董事長及法定代表人，并不受所謂“除名”公告的干擾。

值得注意的是，中國證券投資基金業協會以及工商備案信息顯示，上海源星的法定代表人仍然為卓福民。

隨之而來的問題是，于立峰、金炯能否依據民事判決“除名”董事長？業內一位不愿具名律師向澎湃新聞表示，兩份判決均顯示當前訴訟現處于民事階段，如果從法律層面變更中國證券投資基金業協會以及工商備案信息，則需要提供股東會決議。

“如果股東會決議沒法除名董事長的話，就只能由股東走法院訴訟，主張現任董事長違反法律強制性規定或者公司章程規定，讓法院判決除名董事長，公司重新選舉新任董事長。”該位律師說道。

“卓福民任該公司董事長和法定代表人，董事和董事長、法定代表人的選舉任命均需通過法定程序，公司法及司法解釋、章程與合伙協議均由明確規定、約定，董事長經董事會選舉產生，任期屆滿未經法定程序重新選舉，可連選連任，且在新的董事長選舉之前，應繼續履職，法定代表人的擔任與變更要通過股東會決議。”北京盈科（上海）律師事務所高級合伙人尹艷律師向澎湃新聞分析道，于立峰、金炯通過蓋幾個公章就罷免卓福民董事長、法定代表人職務，法律和合同依據均不具備，卓福民仍為該公司董事長和法定代表人。

尹艷律師進一步指出，法定代表人的變更屬于證券基金業協會規定的重大事項，必須出具專項法律意見書，且在協會平臺報送申請，協會通過后才變更完成。故卓福民仍然享有對公司和合伙企業的控制權，至于法定的控制權能否正常行使，涉及公司內部治理，希望該公司妥善處理，保護投資人和其他相關主體的合法權益。

此外，由王源提供的《上海源星股權投資管理有限公司》的章程顯示，選舉和更換董監高需要全體股東一致通過，而上海源星董事會成員3位，分別為卓福民、金炯、于立峰。

“也就是說，他們沒有所謂除名的公司章程依據。卓福民依然是源星資本在中國證券投資基金業協會備案的其他私募基金管理人的高管身份，均有法律法規依據，并非金炯、于立峰能肆意更改的。”王源說道，“上海源星穿透計算的股東為卓星煜34%，金炯和于立峰各33%。目前卓福民作為上海源星董事長、法定代表人仍在崗在位。”“此外，有限合伙協議中關鍵人士條款，明確鎖定卓福民及其他過半數關鍵人士需為基金提供服務。”

焦點四：利益輸送和關聯交易質疑

“金炯、于立峰搶占公章、營業執照的事件影響限于他們參與管理的3只基金，他們違規使用公章、證照并更換基金及普通合伙人的執行事務合伙人委派代表、變更3只基金財務負責人、銀行U盾權限等，對3只基金的財務安全、資金調撥、基金投資退出等方面造成重大威脅，嚴重侵犯了基金投資人的利益。”王源單方面認為，當前，金炯、于立峰企圖奪取上海源星控制權，是為了掩蓋他們在基金及被投項目上涉嫌的關聯交易、重大利益輸送等問題。

“2022年在初步查明金炯、于立峰涉及關聯交易、重大利益輸送等問題時，卓福民于2022年4月7日第一時間就相關問題向所涉基金的顧問委員會報告，并根據顧問委員會的指示向監管部門提交相關書面資料。同時向基金LP披露相關信息，并抄送金炯、于立峰，希望他們及時糾正。”王源透露道。

不過，當被問及金炯、于立峰具體涉及哪些重大利益輸送和關聯交易時，王源并沒有透露相關細節。卓福民在微信公眾號公開回應中表示，“本人在公司內部以各種方式進行規勸，使其糾正，故一直未采取法律行動也并無向社會公眾進行公布。根據目前態勢，為堅決維護投資人權益，將會采取必要的行動。” 

就王源單方面的說法，澎湃新聞記者嘗試通過源星資本官網電話、官方地址聯系均未果，后通過金炯、于立峰一方新設官方公眾號聯系采訪，但是截至發稿時，金炯、于立峰均未就相關采訪事項向澎湃新聞作出回應。