三年前，搶奪公章“大戰(zhàn)”在源星資本（V Star Capital）上演。對(duì)簿公堂后，事件雙方近日再次爆發(fā)新一輪激烈沖突。

近日，一位接近源星資本董事長(zhǎng)、合伙人卓福民一方的相關(guān)人士王源（化名）向澎湃新聞表示，雙方爆發(fā)沖突的根源是在基金投資收益分配比例上產(chǎn)生了分歧。

11月3日，源星資本在其官網(wǎng)發(fā)布了蓋有19個(gè)公章的公告，表示對(duì)卓福民除名以及免除其擔(dān)任的“源星資本”有關(guān)實(shí)體中的一切職務(wù)。11月5日，卓福民通過(guò)源星資本微信公眾號(hào)進(jìn)行回應(yīng)，表示其作為上海源星股權(quán)投資管理有限公司（簡(jiǎn)稱“上海源星”）董事長(zhǎng)及法定代表人，并不受所謂“除名”公告的干擾，并指出源星資本董事金炯、于立峰“非法搶占”公章以來(lái)，“涉嫌巨大利益輸送和管理交易，造成基金投資人利益的重大損失?！?/p>

卓福民、金炯、于立峰曾是源星資本親密無(wú)間的三位合伙人，卻在2020年上演搶公章大戰(zhàn)，公開(kāi)反目。

近日，王源在接受澎湃新聞獨(dú)家采訪時(shí)表示，源星資本旗下在境內(nèi)有四家管理公司（在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案），管理了5只人民幣基金和2只美元基金。其中，上海源星是最早成立的管理公司，管理著最早期的3只人民幣基金，卓福民、金炯、于立峰參與管理，基金投資收益分配比較平均。而余下陸續(xù)成立的三家管理公司，金炯、于立峰則并未參與管理。

“2019年，卓福民考慮了新的發(fā)展戰(zhàn)略，提出在新的增量基金中按貢獻(xiàn)和投資回報(bào)分配利益，而不是像以往那樣的平均分配為主，由此產(chǎn)生了矛盾?！?王源表示，就在其中一間管理公司寧波星祥創(chuàng)業(yè)投資有限公司（簡(jiǎn)稱“寧波星祥”）成立后的一個(gè)月內(nèi)，“金炯、于立峰趁卓福民出差之際策劃上演了搶奪公章、證照的鬧劇，企圖以此脅迫卓福民繼續(xù)按平均分配的機(jī)制給予他們后續(xù)的利益照顧，后經(jīng)內(nèi)部多次協(xié)商無(wú)果?！?/p>

王源表示，如今，金炯、于立峰企圖奪取上海源星控制權(quán)，以掩蓋他們重大利益輸送和關(guān)聯(lián)交易的違法違規(guī)問(wèn)題。

不過(guò)，王源并沒(méi)有進(jìn)一步透露金炯、于立峰涉及哪些問(wèn)題，卓福民也在公開(kāi)回應(yīng)中表示，“本人在公司內(nèi)部以各種方式進(jìn)行規(guī)勸，使其糾正，故一直未采取法律行動(dòng)也并無(wú)向社會(huì)公眾進(jìn)行公布。根據(jù)目前態(tài)勢(shì)，將會(huì)采取必要的行動(dòng)。”

那么，事件的來(lái)龍去脈是否如卓福民所言？其中還有什么隱情？就王源的說(shuō)法，澎湃新聞?dòng)浾邍L試通過(guò)源星資本官網(wǎng)電話、官方地址聯(lián)系均未果，后通過(guò)金炯、于立峰一方新設(shè)官方公眾號(hào)聯(lián)系采訪，但是截至發(fā)稿前未獲得回應(yīng)。

焦點(diǎn)一：三年前“師徒”為何上演搶公章大戰(zhàn)

據(jù)王源透露，金炯一直稱呼卓福民為“師父”，然而這位“大徒弟”卻聯(lián)手另外一位合伙人，在2020年上演了“搶公章”一幕。

公開(kāi)資料顯示，卓福民涉足創(chuàng)投界20多年，早年間，在卓福民出任上實(shí)控股公司CEO時(shí)，就發(fā)起成立盛基創(chuàng)投，而后卓福民任祥峰中國(guó)投資公司董事長(zhǎng)兼CEO，后創(chuàng)立了科星創(chuàng)投，并于2008年并入紀(jì)源資本（原名寰慧資本）。2011年在紀(jì)源資本旗下成立“上海源星”管理紀(jì)源資本人民幣基金。2017年經(jīng)內(nèi)部協(xié)商一致，紀(jì)源資本人民幣基金分拆獨(dú)立，對(duì)外品牌為源星資本。

2011年起至今，卓福民擔(dān)任源星資本創(chuàng)始合伙人、董事長(zhǎng)，金炯更是跟隨卓福民20多年。據(jù)公開(kāi)資料顯示，金炯在卓福民擔(dān)任香港主板上市的上海實(shí)業(yè)控股有限公司（簡(jiǎn)稱“上海實(shí)業(yè)控股”，00363.HK）CEO時(shí)，就在其手下任職，職業(yè)步伐與卓福民一致，先后在祥峰中國(guó)、科星創(chuàng)投、紀(jì)源資本任職，并在源星資本分拆后，擔(dān)任管理合伙人。于立峰曾在科星資本任職，后在紀(jì)源資本擔(dān)任合伙人，同樣在源星資本獨(dú)立后擔(dān)任管理合伙人。

源星資本獨(dú)立運(yùn)營(yíng)幾年后，昔日為黃金搭檔的三位合伙人卓福民、金炯、于立峰，卻走向了對(duì)立面。

多位知情人士向澎湃新聞?dòng)浾哒f(shuō)道，雙方在基金投資收益（包括管理費(fèi)、收益提成）分配比例上產(chǎn)生了分歧。

據(jù)王源介紹，源星資本旗下在境內(nèi)有四家管理公司（在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案）管理了5只人民幣基金和一只QFLP（合格境外有限合伙人）基金，在境外設(shè)立的美元基金則按境外法律規(guī)定設(shè)立運(yùn)營(yíng)。因此目前源星資本旗下共管理了5只人民幣基金及2只美元基金（包括QFLP基金）。

其中，上海源星是最早成立的管理公司，管理著最早期的3只人民幣基金，投委會(huì)成員從3位到5位，但均包括卓福民、金炯、于立峰三人，基金投資收益分配比較平均。目前這三只人民幣基金投資管理期均已結(jié)束，其中的一只基金已在清算中，另兩只基金也均已到期，面臨清算、退出。

另一家管理公司杭州源星昱瀚投資管理有限公司（簡(jiǎn)稱“杭州源星”）于2017年6月注冊(cè)成立，管理規(guī)模10億元左右；上海源星云胤股權(quán)投資管理有限公司于2017年9月注冊(cè)成立，管理規(guī)模1億元左右；2020年4月，寧波星祥注冊(cè)成立，2021年開(kāi)始管理QFLP基金，規(guī)模約5千萬(wàn)美元。值得注意的是，金炯、于立峰均未參加上述3家公司管理。

而搶公章事件，正是發(fā)生在寧波星祥注冊(cè)成立后的一個(gè)月內(nèi)。

“2019年，卓福民提出在新的增量基金中真正按貢獻(xiàn)和投資回報(bào)分配利益，而不是像以往那樣的平均分配為主，由此產(chǎn)生了矛盾。2020年5月18日，合伙人金炯、于立峰趁卓福民出差之際策劃上演了搶奪公章、證照的鬧劇?！蓖踉幢硎?，“他們企圖以此脅迫卓福民繼續(xù)按平均分配的機(jī)制給予他們后續(xù)的利益照顧，后經(jīng)內(nèi)部多次協(xié)商無(wú)果?！?/p>

據(jù)王源了解，金炯、于立峰在2020年5月18日搶占了21枚公章，包括上海源星、股東及旗下管理的3只基金及4只SPV基金（即項(xiàng)目基金），其余均為普通合伙人（GP）、股東以及部分未實(shí)際運(yùn)營(yíng)主體的公章。而此次官網(wǎng)公告中蓋有的19個(gè)公章，就是被搶占的21枚公章中的那19枚。

事件發(fā)生后，卓福民曾多次與金炯、于立峰內(nèi)部溝通協(xié)商，也代表上海源星向上海市楊浦區(qū)人民法院訴金炯、于立峰公司證照返還、公司決議效力等。與此同時(shí)，金炯、于立峰以股東代表名義向楊浦法院提出公司利益糾紛之訴，王源說(shuō)，“后于2021年5月在楊浦法院的調(diào)解下雙方各自撤訴，旨在進(jìn)一步內(nèi)部協(xié)商”。

澎湃新聞查閱天眼查公開(kāi)數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，2020年，上海源星以公司證照返還糾紛為由將金炯訴至法庭；金炯、于立峰以損害公司利益責(zé)任糾紛將卓福民訴至法庭；卓福民以公司決議撤銷糾紛將上海源星訴至法庭；上海源星又以損害公司利益責(zé)任糾紛將卓福民、沈曦（源星資本前員工）、卓星煜（卓福民之子）訴至法庭。上述相關(guān)案件均在2021年中左右撤銷。

焦點(diǎn)二：金炯、于立峰向未參與管理公司發(fā)起訴訟？

雖然相關(guān)案件的訴訟撤銷了，但卓福民與金炯、于立峰的關(guān)系沒(méi)有緩和，反而一度劍拔弩張。

澎湃新聞注意到，2021年12月28日，源星資本官網(wǎng)發(fā)布聲明，稱寧波源星欣元私募投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“寧波源星基金”）惡意冒充“源星資本”；2022年3月15日，源星資本官網(wǎng)再度發(fā)布聲明，將寧波源星基金的矛頭指向卓福民，稱法定代表人卓福民未經(jīng)公司股東會(huì)同意，同其子卓星煜、公司前員工沈曦擅自設(shè)立私募基金管理人寧波星祥、源創(chuàng)等數(shù)家同業(yè)公司。相關(guān)公司在未征得公司同意的情況下，擅自使用“源星”字號(hào)，設(shè)立寧波源星基金，給市場(chǎng)和投資人造成嚴(yán)重混淆。

澎湃新聞注意到，于立峰、金炯圍繞著杭州源星、寧波星祥兩間管理公司發(fā)起了多起訴訟。

于立峰、金炯在2021年，以合伙企業(yè)糾紛為由向杭州源星昱瀚股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（簡(jiǎn)稱“杭州源星基金”）、寧波梅山保稅港區(qū)源星昱瀚投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“寧波源星合伙企業(yè)”）發(fā)起訴訟，撤訴后，于立峰、金炯再以相同理由起訴。

澎湃新聞從多份相關(guān)裁定書以及民事判決書中獲悉了于立峰、金炯的起訴理由。杭州源星基金執(zhí)行事務(wù)合伙人為寧波源星合伙企業(yè)，寧波源星合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人則是杭州源星。于立峰、金炯在法院自訴稱，杭州源星從2020年下半年開(kāi)始設(shè)立了與寧波源星合伙企業(yè)完全相同的投資類企業(yè)，并將與杭州源星基金的交易機(jī)會(huì)輸送給了這些企業(yè)，存在侵害合伙企業(yè)和合伙人利益的行為，要求查閱寧波源星合伙企業(yè)、杭州源星的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿等資料，不過(guò)，一審法院認(rèn)為于立峰、金炯提供的證據(jù)不足以證明寧波源星合伙企業(yè)存在怠于行使權(quán)利的情形，駁回對(duì)杭州源星查閱財(cái)務(wù)資料的訴訟請(qǐng)求，二審法院維持原判。

值得注意的是，于立峰、金炯后續(xù)并沒(méi)有向杭州源星發(fā)起以損害公司利益責(zé)任糾紛的官司，而是以該案由，將卓福民、嘉善星原企業(yè)管理咨詢有限公司（注：同樣于2020年4月設(shè)立）、卓星煜、寧波源星基金、沈曦、寧波星祥、源創(chuàng)告上法院，上海市楊浦區(qū)人民法院作出的（2021）滬0110民初20060號(hào)案件判決；上訴后，2023年8月，上海市第二中級(jí)人民法院作出（2023）滬02民終7571號(hào)案件判決。

于是，2023年11月12日，于立峰、金炯依據(jù)上述兩份判決，在官網(wǎng)發(fā)布了上述蓋有19個(gè)公章的公告，稱源星資本原董事長(zhǎng)、原合伙人卓福民已構(gòu)成嚴(yán)重違法、違規(guī)，并違背了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等金融監(jiān)管規(guī)定。源星資本決定，對(duì)卓福民的合伙人資格進(jìn)行除名，并免除其擔(dān)任的源星資本有關(guān)實(shí)體中的一切職務(wù)。

源星資本官網(wǎng)還進(jìn)一步表示，本次除名決定，不以卓福民個(gè)人是否接受為前提，亦是該機(jī)構(gòu)履行生效法律文書的法定職責(zé)。卓福民如有異議，可通過(guò)法院申訴途徑操作。

焦點(diǎn)三：能否依據(jù)民事判決“除名”董事長(zhǎng)？

由于（2021）滬0110民初20060號(hào)、（2023）滬02民終7571號(hào)判決并未公布，相關(guān)內(nèi)容外界不得而知。卓福民在公眾號(hào)回應(yīng)道，他作為上海源星董事長(zhǎng)及法定代表人，并不受所謂“除名”公告的干擾。

值得注意的是，中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)以及工商備案信息顯示，上海源星的法定代表人仍然為卓福民。

隨之而來(lái)的問(wèn)題是，于立峰、金炯能否依據(jù)民事判決“除名”董事長(zhǎng)？業(yè)內(nèi)一位不愿具名律師向澎湃新聞表示，兩份判決均顯示當(dāng)前訴訟現(xiàn)處于民事階段，如果從法律層面變更中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)以及工商備案信息，則需要提供股東會(huì)決議。

“如果股東會(huì)決議沒(méi)法除名董事長(zhǎng)的話，就只能由股東走法院訴訟，主張現(xiàn)任董事長(zhǎng)違反法律強(qiáng)制性規(guī)定或者公司章程規(guī)定，讓法院判決除名董事長(zhǎng)，公司重新選舉新任董事長(zhǎng)?！痹撐宦蓭熣f(shuō)道。

“卓福民任該公司董事長(zhǎng)和法定代表人，董事和董事長(zhǎng)、法定代表人的選舉任命均需通過(guò)法定程序，公司法及司法解釋、章程與合伙協(xié)議均由明確規(guī)定、約定，董事長(zhǎng)經(jīng)董事會(huì)選舉產(chǎn)生，任期屆滿未經(jīng)法定程序重新選舉，可連選連任，且在新的董事長(zhǎng)選舉之前，應(yīng)繼續(xù)履職，法定代表人的擔(dān)任與變更要通過(guò)股東會(huì)決議?！北本┯疲ㄉ虾＃┞蓭熓聞?wù)所高級(jí)合伙人尹艷律師向澎湃新聞分析道，于立峰、金炯通過(guò)蓋幾個(gè)公章就罷免卓福民董事長(zhǎng)、法定代表人職務(wù)，法律和合同依據(jù)均不具備，卓福民仍為該公司董事長(zhǎng)和法定代表人。

尹艷律師進(jìn)一步指出，法定代表人的變更屬于證券基金業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定的重大事項(xiàng)，必須出具專項(xiàng)法律意見(jiàn)書，且在協(xié)會(huì)平臺(tái)報(bào)送申請(qǐng)，協(xié)會(huì)通過(guò)后才變更完成。故卓福民仍然享有對(duì)公司和合伙企業(yè)的控制權(quán)，至于法定的控制權(quán)能否正常行使，涉及公司內(nèi)部治理，希望該公司妥善處理，保護(hù)投資人和其他相關(guān)主體的合法權(quán)益。

此外，由王源提供的《上海源星股權(quán)投資管理有限公司》的章程顯示，選舉和更換董監(jiān)高需要全體股東一致通過(guò)，而上海源星董事會(huì)成員3位，分別為卓福民、金炯、于立峰。

“也就是說(shuō)，他們沒(méi)有所謂除名的公司章程依據(jù)。卓福民依然是源星資本在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的其他私募基金管理人的高管身份，均有法律法規(guī)依據(jù)，并非金炯、于立峰能肆意更改的。”王源說(shuō)道，“上海源星穿透計(jì)算的股東為卓星煜34%，金炯和于立峰各33%。目前卓福民作為上海源星董事長(zhǎng)、法定代表人仍在崗在位。”“此外，有限合伙協(xié)議中關(guān)鍵人士條款，明確鎖定卓福民及其他過(guò)半數(shù)關(guān)鍵人士需為基金提供服務(wù)?！?/p>

焦點(diǎn)四：利益輸送和關(guān)聯(lián)交易質(zhì)疑

“金炯、于立峰搶占公章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照的事件影響限于他們參與管理的3只基金，他們違規(guī)使用公章、證照并更換基金及普通合伙人的執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、變更3只基金財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、銀行U盾權(quán)限等，對(duì)3只基金的財(cái)務(wù)安全、資金調(diào)撥、基金投資退出等方面造成重大威脅，嚴(yán)重侵犯了基金投資人的利益?！蓖踉磫畏矫嬲J(rèn)為，當(dāng)前，金炯、于立峰企圖奪取上海源星控制權(quán)，是為了掩蓋他們?cè)诨鸺氨煌俄?xiàng)目上涉嫌的關(guān)聯(lián)交易、重大利益輸送等問(wèn)題。

“2022年在初步查明金炯、于立峰涉及關(guān)聯(lián)交易、重大利益輸送等問(wèn)題時(shí)，卓福民于2022年4月7日第一時(shí)間就相關(guān)問(wèn)題向所涉基金的顧問(wèn)委員會(huì)報(bào)告，并根據(jù)顧問(wèn)委員會(huì)的指示向監(jiān)管部門提交相關(guān)書面資料。同時(shí)向基金LP披露相關(guān)信息，并抄送金炯、于立峰，希望他們及時(shí)糾正?！蓖踉赐嘎兜?。

不過(guò)，當(dāng)被問(wèn)及金炯、于立峰具體涉及哪些重大利益輸送和關(guān)聯(lián)交易時(shí)，王源并沒(méi)有透露相關(guān)細(xì)節(jié)。卓福民在微信公眾號(hào)公開(kāi)回應(yīng)中表示，“本人在公司內(nèi)部以各種方式進(jìn)行規(guī)勸，使其糾正，故一直未采取法律行動(dòng)也并無(wú)向社會(huì)公眾進(jìn)行公布。根據(jù)目前態(tài)勢(shì)，為堅(jiān)決維護(hù)投資人權(quán)益，將會(huì)采取必要的行動(dòng)?！?nbsp;

就王源單方面的說(shuō)法，澎湃新聞?dòng)浾邍L試通過(guò)源星資本官網(wǎng)電話、官方地址聯(lián)系均未果，后通過(guò)金炯、于立峰一方新設(shè)官方公眾號(hào)聯(lián)系采訪，但是截至發(fā)稿時(shí)，金炯、于立峰均未就相關(guān)采訪事項(xiàng)向澎湃新聞作出回應(yīng)。