【原創】文/汐溟

當事人在合同中約定有聯系人，并要求將成片或其他工作成果交付給聯系人，履行中未向聯系人交付，而是將其交付給當事人的其他職員，是否構成違約？是否完成交付？

2021年10月，甲與乙簽訂《短鏡頭特效制作合同》，合同約定：甲委托乙進行視頻鏡頭的后期制作。合同第七條約定：甲乙雙方一致同意，本合同下任何一方向對方發出的通知、要求、成果等，應發送至本條所載地址、聯系人和通信終端，且送達至對方服務器或顯示簽收即為有效送達。甲的聯系人為王某。合同中載明電話、地址及電子郵箱。

合同簽訂后，甲支付了50%的合同款。乙與甲其他人員柳某、遲某通過微信聯系溝通鏡頭后期制作工作事宜。乙于2021年12月11日通過微信方式向柳某發送成片。甲稱柳某只是公司拍照修圖的員工，遲某負責對接公司的各大活動，是項目經理，這些事情一般不參與，他們的交流公司不干涉，但跟本案合同履行無關。至于柳某一直在微信中對接這個事情，是因為他們不了解項目整體履行情況。乙稱此兩人是王某讓其聯系的，但就兩人的授權，乙未能提供證據。甲稱乙未按照合同約定的方式交付成片，構成違約，其未收到乙交付的成片。乙是否構成違約？是否交付了工作成果？

首先，涉案合同第七條明確約定，甲的聯系人為王某。合同中載明電話、地址及電子郵箱。乙工作成果應向王某交付。乙未向王某交付而是以微信方式向柳某的交付行為，與合同約定不符，若非簽約后雙方以實際行為變更合同或以其他方式形成變更的合意，乙的行為將構成違約。

其次，違約行為未必產生實際損害的事實。未向合同約定的聯系人交付工作成果不等于未交付工作成果，更不等于甲未收到工作成果。例如，合同約定了聯系人，也約定應該向聯系人交付，但聯系人職務是總經理助理，后期履行中當事人的法定代表人介入項目，直接負責項目的主要工作事宜，該種情形下向法定代表人交付盡管違反合同的約定，但根據《民法典》第六十一條第二款“法定代表人以法人名義從事的民事活動，其法律后果由法人承受。”的規定，仍可產生交付的效力。判斷乙是否完成交付，主要判斷是否存在如下兩種情形：接收成片的柳某是否構成職務代理以及甲乙對聯系人是否有變更的合意。

具體分析：

第一，我國《民法典》第一百七十條規定，執行法人或者非法人組織工作任務的人員，就其職權范圍內的事項，以法人或者非法人組織的名義實施的民事法律行為，對法人或者非法人組織發生效力。法人或者非法人組織對執行其工作任務的人員職權范圍的限制，不得對抗善意第三人。甲稱柳某是公司拍照修圖的員工，即承認柳某為其公司職員；其職務為拍照修圖，說明其工作范圍與涉案合同鏡頭的后期制作之間存在一定關聯，盡管甲稱超出柳某的權限，但對于柳某的具體職務及職權范圍，乙并不知情。故而，即便柳某接收成片的行為確實超出其職權范圍，但乙不了解其內部的職權分工情況，柳某仍構成職務代理，乙向柳某交付成片產生向甲交付的法律效力。

第二，甲向乙支付了50%的合同款，應督促乙履行合同義務，且鏡頭后期工作的特點決定了雙方就工作要求需有密切的溝通，合同約定的甲聯系人為王某，但履行中確是甲職員柳某和遲某，由該二人負責與乙對接具體的特效工作事宜。王某并未實際參與具體工作。說明在履行中，甲單方將聯系人由王某變更為柳某和遲某，而乙對此也未持異議，雙方以實行行為變更了對聯系人的約定。退一步講，即便甲無變更之意，但其對柳某和遲某的行為應該知情，其也未及時糾正，對其持放任的態度，縱使柳某接收成片后未及時向甲轉交，對該不利后果也應由甲自行承擔。

綜上，違反合同對聯系人的約定交付成片或其他工作成果，盡管履約行為與約定不符，若雙方形成變更的合意，當事人不構成違約；若接收者構成職務代理，雖然構成違約，但仍完成了交付，并未產生實際損害后果。               

本文案例改編自北京市第一中級人民法院（2019）京01民終9367號民事判決書