【原創】文/汐溟

甲委托乙為其拍攝制作視頻，約定制作費尾款在乙向甲交付成片且經甲審核通過后7日內支付。甲方每延期一日按總制作費5%支付逾期違約金（第一條）。同時約定，對于乙交付的成片，甲有權提出修改意見，但修改意見不得超過三次。雙方對成片的交付與驗收確認不得晚于2019年7月5日（第二條）。但甲提出八次修改意見，乙也按其意見修改。2019年8月9日對乙交付的成片審核通過。

乙認為，應以合同約定的2019年7月5日作為驗收通過時間。乙逾期驗收通過成片，系以濫用驗收權以實現其拖延支付制作費尾款的目的。乙構成違約，應自2019年7月5日起支付逾期違約金。甲認為，其審核通過乙交付成片的時間是2019年8月9日，即便其有違約行為，也應以該日期起算。二者的堅持，孰是孰非？

雙方的主張各有其合同依據。各自依據自己的理解對合同條款作出解釋。合同一方面約定，甲只有在對乙的成片驗收確認后才能支付尾款，另一方面約定，甲對成片的驗收確認應該在2019年7月5日前完成。結合合同性質分析，甲委托乙制作視頻，雙方之間有承攬性質，對于成片是否合格，是否符合期待，甲有決定權。因此，只有經過其驗收，確認成片符合其理想的標準后，甲才會支付尾款，這是對甲利益的保護。該條約定既符合法律規定也合乎行業慣例。

而對于另一條約定，雖然合法有效，但卻存在一些問題。

第一，實務中，因為提交的工作成果何時能通過定作人的審核，甚至能否通過審核都不確定，故而通常不會限定最終確認時間，該條約定有違行業慣例。

第二，交付與確認需要雙方共同努力才能實現，缺乏一方都不能完成，但實際作為承攬人的乙責任更重，若乙怠于履行合同義務，提供質量嚴重瑕疵的成果，在甲提出修改意見后也拒絕修改，坐等時間經過，以不作為待期限屆滿，然后主張確認完成，提出支付制作費要求，顯然，該約定中蘊含有違誠信的基因。

第三，該條僅表明成片應在2019年7月5日前確認完成，卻沒約定若未確認完成的后果，即并未約定若在該期限之前甲未確認乙交付的成片即視為甲對成片的驗收合格。而依據乙的主張，其顯然是以該解釋為基礎提出請求。

作為合同的條款，兩條均未違反法律、行政法規的強制性規定，均為合法有效。有效不一定合理。合同條款作為當事人的意思表示，是其利益訴求的載體。當事人的利益訴求出于自身需要，未必均誠信。合同中兩項條款，在解釋時若有沖突，應以誠信條款為準。即甲的主張有其合理性，應被支持。

此外，實際上前述兩條約定并不沖突。第一條約定的是驗收權對尾款支付義務的限制，第二條是對驗收權行使時間的限制。兩條指向的對象不盡相同。將兩條結合起來，可以理解為甲應在約定時間之前對乙成片進行驗收確認。若逾期未確認，甲構成違約，應承擔違約責任。但合同中并未對此約定專項違約金，如乙能舉證自身損失，甲應承擔賠償責任。乙主張甲逾期未確認即視為確認，該觀點并無合同依據。另外，甲的確認依賴于乙的成片質量，基于誠信的解釋，第二條的含義應受到限定，即在乙嚴格履行合同義務，成片符合甲的要求時，雙方對成片的確認應在約定時間內完成。