寶能系和火炬集團(tuán)上演的這場(chǎng)“奪炬”大戰(zhàn)，讓“醬油第二股”中炬高新成為市場(chǎng)焦點(diǎn)。為何它會(huì)讓兩大巨頭爭(zhēng)得不可開交。

7月24日，中炬高新技術(shù)實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（600872，中炬高新）公告，公司召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，決議通過關(guān)于罷免何華第十屆董事會(huì)董事職務(wù)、罷免黃煒第十屆董事會(huì)董事職務(wù)、罷免曹建軍第十屆董事會(huì)董事職務(wù)、罷免周艷梅第十屆董事會(huì)董事職務(wù)的議案。梁大衡、林穎、劉戈銳當(dāng)選公司第十屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，劉鍺輝未能當(dāng)選。

中炬高新還公告稱，為更加有效地推動(dòng)提升上市公司治理水平，保證公司經(jīng)營(yíng)、管理工作的順利進(jìn)行，維護(hù)公司和股東利益，現(xiàn)根據(jù)《公司法》《公司章程》等的規(guī)定，董事會(huì)成立執(zhí)行委員會(huì)，由余健華、林穎、吳劍、張萬慶作為執(zhí)行委員會(huì)委員，其中余健華作為執(zhí)行委員會(huì)主任，執(zhí)行委員會(huì)在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)和授權(quán)下開展工作、直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，實(shí)行集體決策、集體負(fù)責(zé)制。

這意味著，火炬集團(tuán)代表的國(guó)資股東將掌控中炬高新董事會(huì)，而寶能系則丟掉了董事會(huì)席位。

不過，“寶能系”對(duì)上述結(jié)果不予認(rèn)可。

24日晚，寶能集團(tuán)官網(wǎng)掛出一則署名中山潤(rùn)田投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中山潤(rùn)田”）的《聲明》。聲明稱，火炬集團(tuán)組織的7月24日臨時(shí)股東大會(huì)違法違規(guī)，會(huì)議無效；原有董事將繼續(xù)履職；中山潤(rùn)田將繼續(xù)推進(jìn)法律訴訟等工作，堅(jiān)決維護(hù)上市公司及廣大中小投資者利益。

截至目前，中山火炬持有中炬高新8542.5萬股股份（占公司總股本的比例為 10.88%）為公司第一大股東，中山火炬及其一致行動(dòng)人中山火炬公有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)集團(tuán)有限公司、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴、Cypress Cambo,L.P 合計(jì)持有公司1.56億股股份（占公司總股本的比例為 19.81%），其中，中山火炬、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴合計(jì)持有公司1.29億股股份，占公司總股本比例為16.42%。而姚振華所掌控的中山潤(rùn)田僅持有9.58%的中炬高新股份。

一方臨時(shí)股東大會(huì)罷免董事，另一方聲明臨時(shí)股東大會(huì)違規(guī)，兩大股東內(nèi)斗不斷，中炬高新吸引力到底在哪？

“醬油第二股”去年首次虧損，今年的“雙百”目標(biāo)面臨挑戰(zhàn)

股東內(nèi)斗多年，中炬高新究竟是家什么企業(yè)？

據(jù)官網(wǎng)介紹，中炬高新成立于1993年，于1995年在上海證券交易所上市，是國(guó)家級(jí)高新區(qū)中首家上市的園區(qū)管理企業(yè)，也是中山市第一家上市公司。經(jīng)過二十多年的轉(zhuǎn)型發(fā)展，目前中炬高新所從事的業(yè)務(wù)包括調(diào)味食品、園區(qū)運(yùn)營(yíng)及城市開發(fā)等。

“廚邦醬油美味鮮，曬足180天”，這句耳熟能詳?shù)目谔?hào)，就出自中炬高新旗下產(chǎn)品。中炬高新被業(yè)內(nèi)稱為僅次于海天醬油的“醬油第二股”，旗下全資子公司美味鮮擁有“廚邦”、“美味鮮”兩大品牌，產(chǎn)品生產(chǎn)規(guī)模及市場(chǎng)占有率位居全國(guó)前列。

1999年，中炬高新收購(gòu)中山市美味鮮食品總廠，開辟調(diào)味品新領(lǐng)域。2004年申請(qǐng)注冊(cè)廚邦品牌，定位中高端市場(chǎng)，同時(shí)計(jì)劃實(shí)施美味鮮20萬噸調(diào)味品擴(kuò)產(chǎn)技改項(xiàng)目。截至2005年，子公司美味鮮營(yíng)收占比總營(yíng)收45%以上，逐步確立調(diào)味品主業(yè)地位。截至2022年底，美味鮮公司收入占中炬高新總收入超九成，醬油銷售額占總業(yè)務(wù)超六成。

其中，2012至2018年是中炬高新的加速擴(kuò)張期。據(jù)浙商證券發(fā)布的研報(bào)顯示，2012年陽(yáng)西廚邦基地正式動(dòng)工，規(guī)劃產(chǎn)能46.88萬噸，2017年陽(yáng)西美味鮮基地動(dòng)工，規(guī)劃產(chǎn)能65萬噸，2018年公司調(diào)味品總產(chǎn)量約54萬噸，公司進(jìn)入加速擴(kuò)張期。在此期間，中炬高新的歸母凈利潤(rùn)復(fù)合年增長(zhǎng)率達(dá)到28%。而2018年以后，中炬高新則處于穩(wěn)步提升期。

聚焦中炬高新的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，據(jù)wind數(shù)據(jù)顯示，自上市以來業(yè)績(jī)整體呈增長(zhǎng)趨勢(shì)。營(yíng)收自2003年后進(jìn)入20億規(guī)模梯隊(duì)，去年年收入創(chuàng)新高，達(dá)53.41億元。凈利潤(rùn)方面，自2002年至2020年整體穩(wěn)步增長(zhǎng)，2021年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)7.42億元，同比下降16.63%。2022年遭遇上市后首次虧損，歸母凈利潤(rùn)為-5.92億元，同比下降179.82%。

上市以來中炬高新業(yè)績(jī)情況。來源于wind

去年的意外虧損主要受訴訟判決影響。據(jù)2022年財(cái)報(bào)介紹，去年利潤(rùn)方面受到工業(yè)聯(lián)合訴訟一審判決的影響，公司于2022年度報(bào)告中計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債11.78億元（在損益表中列示為營(yíng)業(yè)外支出增加），是造成年度業(yè)績(jī)虧損、凈資產(chǎn)收益率下降及資產(chǎn)負(fù)債率攀升的主要原因；另外，受成本上漲等因素影響，產(chǎn)品毛利率有所下降，剔除未決訴訟計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債影響，公司2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為5.86億元。

隨著公司進(jìn)入穩(wěn)步提升期，中炬高新也于2019年提出五年“雙百”目標(biāo)，計(jì)劃于2023年實(shí)現(xiàn)健康食品產(chǎn)業(yè)年?duì)I業(yè)收入過百億，年產(chǎn)銷量過百萬噸的雙百目標(biāo)。

然而2020年至2022年三年間，中炬高新的整體營(yíng)收始終在50億元出頭，對(duì)比醬油股龍頭海天味業(yè)（603288.SH）還有一定的差距。海天味業(yè)2020年至2022年?duì)I收規(guī)模均超過200億元，其中2022年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收256.1億元，同比增長(zhǎng)2.42%；歸母凈利潤(rùn)為61.98億元，同比下降7.09%。

今年上半年，中炬高新預(yù)計(jì)歸母凈利為-13.92億元至-14.92億元，與上年同期相比將減少17.05億元至18.05億元，同比下降544.73%至576.68%，

據(jù)公告介紹，公司2023年6月19日收到關(guān)于中山火炬工業(yè)聯(lián)合有限公司土地合同糾紛案件的一審判決書，一審判決公司返還原告購(gòu)地款995.96萬元、賠償原告損失19.19億元，并支付案件受理及訴訟保全申請(qǐng)等相關(guān)費(fèi)用974.69萬元。預(yù)計(jì)將減少公司本期歸母凈利潤(rùn)17.47億元。剔除上述未決訴訟計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債影響，公司2023年半年度預(yù)計(jì)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)3.05億元。

值得注意的是，7月初，寶能集團(tuán)曾在其官網(wǎng)掛出了一份5000字以上的聲明，聲明稱，該公司實(shí)名舉報(bào)中山火炬工業(yè)聯(lián)合有限公司等涉嫌虛假訴訟、操縱證券的重大犯罪行為，導(dǎo)致中炬高新公司及股東、廣大投資者（約6.7萬名）約500億元巨額經(jīng)濟(jì)損失。

為何會(huì)被寶能盯上？

2015年，彼時(shí)涉足汽車、地產(chǎn)、金融、保險(xiǎn)等板塊的姚振華，計(jì)劃進(jìn)軍調(diào)味品企業(yè)以布局高端制造板塊。

這一年，姚振華以前海人壽為載體，通過在二級(jí)市場(chǎng)增持入主中炬高新。2015年9月下旬，前海人壽所持股票數(shù)量超過原第一大股東中山火炬集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“火炬集團(tuán)”），成為彼時(shí)中炬高新的第一大股東，持股比例達(dá)18.5%。在完成2015年非公開發(fā)行股票事項(xiàng)后，公司實(shí)際控制人將變更為前海人壽的法定代表人姚振華。

中炬高新，原名中山火炬高新技術(shù)實(shí)業(yè)股份有限公司，系經(jīng)廣東省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)和廣東省企業(yè)股份制試點(diǎn)聯(lián)審小組粵股審(1992)165號(hào)文批準(zhǔn)，于1992年12月30日由中山高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)總公司進(jìn)行股份制改組、募集設(shè)立。中炬高新2015年之前的大股東為中山火炬集團(tuán)，實(shí)控人為中山火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)。

2019年之前中炬高新與實(shí)控人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖。來源于年報(bào)

“醬油的利潤(rùn)還是挺高的，整體發(fā)展是比較持續(xù)的。從現(xiàn)金流來看，食品公司雖然賺錢比較慢，存利不是太高，但是相對(duì)會(huì)比較穩(wěn)定，這可能也是姚老板對(duì)這個(gè)板塊比較在乎的一個(gè)核心原因。”中國(guó)食品產(chǎn)業(yè)分析師朱丹蓬告訴澎湃新聞?dòng)浾撸?dāng)前調(diào)味品行業(yè)前景向好，而中炬高新子公司美味鮮最起碼在行業(yè)前三甲。

據(jù)wind數(shù)據(jù)顯示，上市以來，中炬高新經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流相對(duì)穩(wěn)定，2013年前普遍穩(wěn)定在1億元上下。2014年起逐步增長(zhǎng)，至2021年創(chuàng)新高，達(dá)到12.12億元。2022年幾乎腰斬，為6.78億元。

中炬高新上市以來經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流情況。來源于wind

“醬油本身是一個(gè)穩(wěn)定的、剛需的賽道，只要能夠精耕渠道，產(chǎn)品本身有較好的定位，還是能夠給企業(yè)帶來可觀的利潤(rùn)和估值，醬油股龍頭海天味業(yè)的發(fā)展足以說明這一點(diǎn)。”凱度消費(fèi)指數(shù)大中華區(qū)總經(jīng)理虞堅(jiān)告訴澎湃新聞?dòng)浾撸灿星疤幔枰髽I(yè)在快速發(fā)展的市場(chǎng)中做到與時(shí)俱進(jìn)，尤其是企業(yè)管理層戰(zhàn)略層面，對(duì)未來必須要有非常明確的戰(zhàn)略規(guī)劃。

2015年后，前海人壽持有中炬高新股權(quán)持續(xù)增長(zhǎng)，2016年增至20.14%。2018年9月7日，前海人壽與“寶能系”中山潤(rùn)田簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有中炬高新的1.99億股A股股份轉(zhuǎn)讓給中山潤(rùn)田。2018年，中炬高新大股東變?yōu)橹猩綕?rùn)田，持股比例為24.92%。

2019年公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖。來源于2019年年報(bào)

隨著2015年非公開發(fā)行股票事項(xiàng)完成，中炬高新實(shí)際控制人于2019年3月變更為姚振華。而寶能系高管已于2018年入主中炬高新。其中，2018年任職中炬高新董事長(zhǎng)的陳琳，董事黃煒、周瑩、周艷梅，監(jiān)事長(zhǎng)孫莉以及總經(jīng)理陳超強(qiáng)等人，均為寶能系高管。只有彼時(shí)任職中炬高新監(jiān)事的鄭毅釗，為原大股東火炬系出身，當(dāng)時(shí)還擔(dān)任中山火炬公有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理。

2018年部分“寶能系”董事會(huì)成員。來源于2018年年報(bào)

截至2022年底，中炬高新董事會(huì)成員中，董事長(zhǎng)何華，董事黃煒、曹建軍、周艷梅，監(jiān)事長(zhǎng)宋偉陽(yáng)，副總經(jīng)理田秋，均為寶能系出身，在深圳市寶能投資集團(tuán)有限公司擔(dān)任副總裁級(jí)別職位。而董事余健華，監(jiān)事鄭毅釗為火炬系出身，分別擔(dān)任中山火炬公有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)集團(tuán)有限公司的董事長(zhǎng)和副總經(jīng)理。

2022年部分“寶能系”董事會(huì)成員。來源于2022年年報(bào)

寶能系入主前，中炬高新2014年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收26.42億元，同比增長(zhǎng)13.96%；歸母凈利潤(rùn)為2.87億元，同比增長(zhǎng)34.74%。每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~0.42元，同比增長(zhǎng)1.5倍。

2015年，中炬高新凈利2.47億元，同比下滑13.78%。此后，2016年至2020年凈利潤(rùn)均實(shí)現(xiàn)雙位數(shù)增長(zhǎng)。其中，2020年業(yè)績(jī)創(chuàng)歷史新高，歸母凈利潤(rùn)達(dá)8.9億元，同比增長(zhǎng)23.96%，2020年9月股價(jià)也達(dá)到歷史高點(diǎn)，9月3日盤中創(chuàng)下81.5元/股。

自2015年“寶能系”入場(chǎng)，逐步拿下中炬高新控制權(quán)后，火炬系與寶能系摩擦不斷。不過，近些年中山潤(rùn)田持續(xù)減持，給了“火炬系”奪回控制權(quán)的機(jī)會(huì)。

今年1月20日晚間，中炬高新發(fā)布2023年第一份權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，稱原第二大股東中山火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有本公司股份增加至15.48%，從而取代中山潤(rùn)田，成為新的第一大股東。

此后，隨著中山潤(rùn)田資產(chǎn)被持續(xù)凍結(jié)和拍賣，中山潤(rùn)田自2022年11月23日至2023年5月28日持有中炬高新的股份占比從14.99%下降至9.58%。而火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股比例則由14.65%增加至19.65%。

進(jìn)入7月，兩大股東內(nèi)斗進(jìn)入白熱化階段。

7月12日寶能系實(shí)名舉報(bào)中山火炬工業(yè)聯(lián)合有限公司等涉嫌虛假訴訟、操縱證券的重大犯罪行為；7月19日寶能集團(tuán)董事長(zhǎng)姚振華到中炬高新總部調(diào)研生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況被保安拒絕進(jìn)入；7月24日中炬高新召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，計(jì)劃“清洗”寶能系董事，而寶能多次發(fā)布聲明回?fù)艋鹁婕瘓F(tuán)組織的臨時(shí)股東大會(huì)違法違規(guī)，會(huì)議無效。

從市場(chǎng)發(fā)展來看，近幾年中炬高新子公司美味鮮旗下品牌的發(fā)展已然受到內(nèi)斗的拖累。

虞堅(jiān)告訴澎湃新聞?dòng)浾撸u油市場(chǎng)里前十位的品牌基本上占到85%的份額，最近三年“廚邦”份額不斷下滑，從9.4%到8.7%再到8.5%。最近一年醬油整體銷售額增長(zhǎng)約3%，但“廚邦”品牌只增長(zhǎng)了0.5%，落后于大盤。而此前份額與“廚邦”相近的品牌“千禾”最近一年份額大幅提升，目前躍居第二，“這也說明了，中炬高新公司股權(quán)結(jié)構(gòu)方面的紛爭(zhēng)內(nèi)斗或進(jìn)一步拖累了企業(yè)本身的經(jīng)營(yíng)發(fā)展，對(duì)于產(chǎn)品升級(jí)和市場(chǎng)拓展上的投入會(huì)有影響。”

“目前我們還是比較看好調(diào)味品未來的發(fā)展，隨著消費(fèi)者消費(fèi)習(xí)慣的變化，未來調(diào)味品消費(fèi)升級(jí)的機(jī)會(huì)比較大，包括產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的改變，不同的人群細(xì)分, 新數(shù)字化渠道的變革等等。”虞堅(jiān)表示，很多新老調(diào)味品品牌都持續(xù)在做多元化發(fā)展，例如進(jìn)入預(yù)制菜等新領(lǐng)域，例如升級(jí)菜譜式調(diào)料，例如向健康化、少添加劑趨勢(shì)發(fā)展。而對(duì)于傳統(tǒng)的醬油產(chǎn)品，未來的發(fā)展一定是產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和配方的升級(jí)，才能給企業(yè)帶來不錯(cuò)的發(fā)展機(jī)會(huì)。

盡管臨時(shí)股東大會(huì)結(jié)果已經(jīng)落地，但兩大股東的內(nèi)斗仍未結(jié)束，中炬高新的前途依然是個(gè)問號(hào)。