臨時股東大會前夜，有“醬油第二股”之稱的中炬高新技術實業（集團）股份有限公司（600872，中炬高新）前任大股東寶能系與新任股東的內斗越來越焦灼。

首先是中炬高新管理層再起變動，上任僅5天的寶能系總經理鄧祖明提出辭職。

與此同時，針對中炬高新獨立董事李剛及秦志華要求取消臨時股東大會，中炬高新國資股東中山火炬工業集團發布聲明，認為兩名獨董喪失了“客觀中立立場”。

7月23日，中炬高新公告，公司董事會于2023年7月22日收到鄧祖明的辭職報告。因個人原因，鄧祖明辭去公司總經理職務。辭職后，鄧祖明將不在公司及下屬子公司擔任任何職務。

鄧祖明是中炬高新前任總經理李翠旭上周辭職后上任的新任總經理，在崗時間為5天。

此前的7月17日，中炬高新公告，公司董事會于2023年7月17日收到李翠旭的辭職報告。因個人原因，李翠旭辭去公司總經理職務。辭職后，李翠旭將不在公司及下屬子公司擔任任何職務。

當晚，中炬高新召開第十屆董事會第十一次會議，任命鄧祖明為公司總經理。

公開資料顯示，李翠旭曾擔任“寶能系”另一上市公司中國南玻集團股份有限公司副總裁，2019年6月起任中炬高新總經理。鄧祖明同樣為“寶能系”背景，2012年起在寶能集團任職，2022年3月起擔任該公司總裁助理。

7月23日下午，在其聲明中，中山火炬工業集團稱，7月22日，寶能控股（中國）有限公司通過其官方微信視頻號發布中炬高新獨立董事李剛、秦志華向中國證監會、上交所報告要求取消7月24日臨時股東大會的函件。

中山火炬工業集團認為，就兩位獨立董事李剛、秦志華前述函件及對近期董事會審議事項的意見，“我司認為其作為上市公司獨立董事，在前述事項上已經喪失客觀中立立場，不具備獨立性，有違董事的忠實義務和勤勉義務?！?/p>

《上海證券報》報道，中炬高新獨董秦志華稱，其通過非上市公司信息披露渠道發布《中炬高新獨立董事關于臨時股東大會的公告》，對上市公司監事會在重大訴訟未明情況下，提議召開臨時股東大會表示擔憂，建議推遲召開。

秦志華所說的重大訴訟是指多年前的土地糾紛。6月20日，中炬高新披露訴訟進展，工業聯合起訴中炬高新涉及二十多年前的土地糾紛，當前獲得法院一審判決。其中，中炬高新要向工業聯合賠償因無法交付797.05315畝土地產生的增值溢價損失19.19億元。

秦志華認為，涉及火炬集團方面當前起訴中炬高新獲一審勝訴，以及新提名董事大都來自火炬集團方面。這正是“寶能系”與中山火炬工業集團為爭奪中炬高新控制權，一直在爭議的重點。

中山火炬工業集團表示，對于相關訴訟案件，法院已經依法審理并做出一審判決，兩位獨董應尊重事實、尊重法院判決。針對中山潤田提出的所謂虛假訴訟，工業聯合已經明確聲明澄清事實，并就其侵害相關主體商業信譽的行為向公安機關舉報并獲受理。

中山火炬工業集團稱：“兩位董事仍以此作為要求取消臨時股東大會的事由，顯然未能盡到董事的忠實義務和勤勉義務?！?/p>

據《上海證券報》報道，秦志華表示，雖然他是寶能系提名的中炬高新獨董，且擔任董事會提名委員會和薪酬委員會召集人，但在此前歷次董事會的有關事項討論中，多次提出反對意見，特別是針對高管薪酬、管理人員任免與員工持股等方面。

按照計劃，中炬高新將于7月24日召開臨時股東大會，審議議案包括免去何華等4名非獨立董事職務，選聘梁大衡等4人為非獨立董事。

澎湃新聞此前報道，被罷免的4人大都有“寶能系”背景，擬選聘的4人大都與中山火炬工業集團方面有關聯，而中山火炬工業集團與起訴中炬高新的工業聯合均為中山國資旗下企業。

秦志華認為，在二審尚未結案情況下，原告公司如果掌握被告公司的決策權，可能會使中炬高新因訴訟賠償面臨破產風險。

中山火炬工業集團認為，在臨時股東大會召開之前，對于總經理、副總經理兼董事會秘書“辭職”，中山潤田相關董事占多數席位的董事會“緊急”罷免主管財務及分管人力、后勤、行政、信息的兩位副總經理，火速推舉三位沒有任何與上市公司主營業務有相關工作經驗的人員擔任上市公司總經理、副總經理、財務負責人等核心高管等多項議案，兩位獨立董事均投贊成票，明顯與其“保持生產經營連續性和穩定性”的獨立意見相悖，喪失專業性。

在此之前，中炬高新兩大股東內斗已經趨于白熱化。

7月20日下午，中山潤田通過寶能集團官網發布一則《關于對工業聯合及火炬集團聲明的嚴厲駁斥和反問》的譴責通知，稱寶能集團董事長姚振華于7月19日到中炬高新總部“調研生產經營情況”，“竟被保安拒絕進入”。寶能官網發布的現場視頻中，姚振華顯得十分憤憤不平，怒斥：“從沒見過（想到）能夠亂到這種程度”。

當天，中炬高新在官網發布聲明，就“姚振華到公司廠區調研被拒事件”作出回應。經安保人員核實相關情況，來訪人員并未預約，也未出示相關身份證明，且現場安保值班人員并未收到公司高管（含董事會新任命的三名高管）提出將有訪客進入廠區的指示。