證監(jiān)會強(qiáng)化對特定短線交易的監(jiān)管。

7月21日，證監(jiān)會表示，為保護(hù)中小投資者利益，穩(wěn)定市場預(yù)期，起草了《關(guān)于完善特定短線交易監(jiān)管的若干規(guī)定（征求意見稿）》（下稱“《規(guī)定》”），并向社會公開征求意見，意見反饋截止時間為2023年8月20日。

整體來看，《規(guī)定》共17條，主要明確了九方面主要事項(xiàng)：一是規(guī)定特定短線交易制度適用主體范圍；二是明確特定投資者持有證券計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)；三是確定特定短線交易制度適用證券范圍；四是明確特定短線交易制度不跨品種計(jì)算；五是界定特定短線交易買賣行為；六是規(guī)定特定短線交易制度豁免情形；七是確定境內(nèi)機(jī)構(gòu)適用標(biāo)準(zhǔn)；八是明確外資適用標(biāo)準(zhǔn)；九是完善特定短線交易制度監(jiān)督管理相關(guān)安排。

據(jù)悉，特定短線交易，是指上市公司、新三板掛牌公司持有百分之五以上股份的股東（以下簡稱大股東）、董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高）在6個月內(nèi)，將本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券買入后又賣出，或者賣出后又買入的行為。

那么，《規(guī)定》的出臺有何必要性？對特定短線交易又做了哪些具體監(jiān)管優(yōu)化？哪些交易情形可被豁免？澎湃新聞記者梳理了八大要點(diǎn)。

要點(diǎn)一：明確賣出時具備大股東、董監(jiān)高身份需遵守

《規(guī)定》明確，特定短線交易的適用主體范圍，限定為上市公司或新三板掛牌公司的大股東、董監(jiān)高等特定投資者。

其中，對于買入賣出時均具備大股東、董監(jiān)高身份和買入時不具備但賣出時具備的，明確需遵守特定短線交易制度。

同時，《規(guī)定》指出了特定投資者持有證券計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)。明確大股東、董監(jiān)高與其配偶、子女、父母持有的及利用他人賬戶持有的證券合并計(jì)算，適用特定短線交易制度。

要點(diǎn)二：特定短線交易不跨品種計(jì)算

對于特定短線交易適用的證券范圍，《規(guī)定》明確，除上市公司或新三板掛牌公司股票外，買賣存托憑證、可交債、可轉(zhuǎn)債等其他具有股權(quán)性質(zhì)證券的，應(yīng)視為特定短線交易行為。

《規(guī)定》進(jìn)一步指出，特定短線交易不跨品種計(jì)算。針對其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券納入規(guī)制范圍后，可能會出現(xiàn)的跨品種交易行為，結(jié)合現(xiàn)有監(jiān)管實(shí)踐，考慮到具體操作上對跨品種交易所得收益的認(rèn)定較為困難，明確特定短線交易不跨品種計(jì)算。

要點(diǎn)三：買入后六個月內(nèi)賣出或賣出后六個月內(nèi)買入均需遵守

同時，《規(guī)定》界定了特定短線交易買賣行為。明確只有支付對價，導(dǎo)致持有證券數(shù)量增減的行為，才被認(rèn)定為特定短線交易買賣行為，并規(guī)定買入、賣出時點(diǎn)的具體標(biāo)準(zhǔn)。

《規(guī)定》顯示，特定身份投資者買入特定證券后六個月內(nèi)賣出的，或者賣出后六個月內(nèi)買入的，應(yīng)當(dāng)遵守關(guān)于特定短線交易行為的規(guī)定。

要點(diǎn)四：優(yōu)先股轉(zhuǎn)股等12種情形予以豁免

豁免情形方面，《規(guī)定》結(jié)合監(jiān)管實(shí)踐，對12種情形予以豁免適用特定短線交易制度。

具體而言，一是優(yōu)先股轉(zhuǎn)股；二是可交換公司債券換股、贖回及回售；三是可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股、贖回及回售；四是認(rèn)購、申購、贖回交易型開放式指數(shù)基金（ETF）。

五是按照《轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)監(jiān)督管理試行辦法》開展轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)，出借和歸還股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券；六是司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、贈與等非交易行為；七是根據(jù)國有股份管理部門決定，無償劃轉(zhuǎn)國有股份的。

八是參與新三板掛牌公司定向發(fā)行股票的；九是上市公司、新三板掛牌公司股權(quán)激勵限制性股票授予、登記或者股票期權(quán)行權(quán)的；十是證券公司購入包銷售后剩余股票的。

十一是證券公司按照法律法規(guī)等要求，依法合規(guī)開展股票做市業(yè)務(wù)，履行做市報(bào)價義務(wù)的相關(guān)交易行為。十二是證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

要點(diǎn)五：對社保基金、公募基金做出差異化安排

《規(guī)定》還明確了境內(nèi)機(jī)構(gòu)的適用標(biāo)準(zhǔn)。明確將境內(nèi)機(jī)構(gòu)、非法人組織名下賬戶及利用他人賬戶持有的證券數(shù)量合并計(jì)算，適用特定短線交易制度。

同時，對社保基金、基本養(yǎng)老保險(xiǎn)基金、年金基金、公募基金做出差異化安排，明確其可按產(chǎn)品（或組合）計(jì)算持有證券數(shù)量，并明確證券基金經(jīng)營機(jī)構(gòu)管理的集合私募資管產(chǎn)品按產(chǎn)品單獨(dú)計(jì)算持有證券數(shù)量。

對內(nèi)部控制規(guī)范、治理結(jié)構(gòu)完善、投資管理模式與公募基金管理人基本一致的私募證券基金管理人，規(guī)定可以申請按產(chǎn)品計(jì)算持有證券數(shù)量。

要點(diǎn)六：境外公募參照境內(nèi)公募基金監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)

此外，《規(guī)定》還明確了外資適用標(biāo)準(zhǔn)。一方面，原則上要求外資機(jī)構(gòu)按管理人計(jì)算持有證券數(shù)量。同時，按照“內(nèi)外一致”原則，參照境內(nèi)公募基金監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)定境外公募基金可申請按產(chǎn)品計(jì)算持有證券數(shù)量。

《規(guī)定》顯示，境外公募基金管理機(jī)構(gòu)參與境內(nèi)證券交易，符合七方面要求的，在特定短線交易認(rèn)定時，可以向證監(jiān)會申請按產(chǎn)品計(jì)算持有特定證券數(shù)量。

具體而言，一是基金管理機(jī)構(gòu)治理結(jié)構(gòu)完善，建立與關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)之間的業(yè)務(wù)和客戶關(guān)鍵信息隔離制度，關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)不得違反章程或合伙協(xié)議等直接干預(yù)基金管理機(jī)構(gòu)的經(jīng)營管理、基金的投資運(yùn)作，確保獨(dú)立、規(guī)范運(yùn)作；

二是基金管理機(jī)構(gòu)對所管理的不同基金分別設(shè)置賬戶，分別管理，分別記賬，確保基金財(cái)產(chǎn)的完整和獨(dú)立，且已實(shí)行獨(dú)立托管；

三是基金管理機(jī)構(gòu)建立不同基金的投資管理人員之間、投資管理人員與投資決策機(jī)構(gòu)之間的隔離機(jī)制，確保相關(guān)人員獨(dú)立、客觀開展投資，并建立相應(yīng)的內(nèi)部合規(guī)監(jiān)控體系；

四是在合格境外投資者渠道單獨(dú)開立“合格境外投資者+基金名稱賬戶”，且未通過其他合格境外投資者賬戶開展投資；

五是承諾按照中國證監(jiān)會要求，披露基金通過戰(zhàn)略投資者、內(nèi)地和香港股票市場交易互聯(lián)互通機(jī)制投資的情況，以及投資同一公司境外上市外資股的情況。且該公募基金不存在單一投資者持有份額超過總份額 50%的情形；

六是基金管理機(jī)構(gòu)按照境內(nèi)信息披露規(guī)則履行信息披露義務(wù)，在機(jī)構(gòu)和一致行動人層面對各個開放渠道的投資實(shí)施合并持股監(jiān)控，并依據(jù)《證券法》等法律法規(guī)要求進(jìn)行信息披露；

七是證監(jiān)會提出的其他要求。

此外，《規(guī)定》豁免了滬深港通機(jī)制下香港中央結(jié)算公司適用特定短線交易制度。

要點(diǎn)七：出臺條件成熟

證監(jiān)會指出，特定短線交易制度的實(shí)質(zhì)，是用事前手段嚇阻大股東和董監(jiān)高等特定投資者內(nèi)幕交易行為，保護(hù)中小投資者利益。

“制定特定短線交易制度規(guī)則的條件較為成熟。一是《證券法》提出要求。二是監(jiān)管實(shí)踐不斷豐富。三是市場發(fā)展需要。”證監(jiān)會進(jìn)一步指出，隨著資本市場的發(fā)展，新業(yè)務(wù)不斷涌現(xiàn)，對可交債換股、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、ETF 申購贖回、國有股份無償劃轉(zhuǎn)等因業(yè)務(wù)本身特性導(dǎo)致的短期股份增減，如果機(jī)械認(rèn)定為特定短線交易，沒收其收益，必然影響業(yè)務(wù)開展，增加市場成本。

“同時，在滬深港通機(jī)制下香港中央結(jié)算公司名義持有的境內(nèi)股票，如果不予以豁免，必然影響滬深港通機(jī)制正常運(yùn)行。”證監(jiān)會稱。

要點(diǎn)八：起草遵循五大原則

對于《規(guī)定》的起草原則，證監(jiān)會表示，一是依法規(guī)制。明確上市公司或新三板掛牌公司的大股東、董監(jiān)高等特定投資者短線交易適用標(biāo)準(zhǔn)和豁免情形，補(bǔ)齊制度短板。二是尊重實(shí)踐。

三是內(nèi)外一致。對境內(nèi)外投資者一視同仁，既積極回應(yīng)外資關(guān)切，在依法合規(guī)前提下，給予外資適當(dāng)優(yōu)惠政策，對于符合要求的境外公募基金，允許其申請按產(chǎn)品計(jì)算持有證券數(shù)量，又避免“超國民待遇”，防范外資利用制度規(guī)則進(jìn)行內(nèi)幕交易。

四是穩(wěn)定預(yù)期。五是便利交易。對做市商交易進(jìn)行豁免，確保交易便利性不受影響，促進(jìn)相關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)展；對新三板掛牌公司定向增發(fā)做出豁免安排，支持全國股轉(zhuǎn)公司加大服務(wù)中小企業(yè)的力度。