東北證券 視覺中國 資料圖

東北證券股份有限公司（下稱“東北證券”，000686）被證監(jiān)會(huì)“沒一罰三”合計(jì)罰沒754.72萬元。

6月25日，東北證券發(fā)布公告稱，公司于6月20日收到證監(jiān)會(huì)《行政處罰決定書》（行政處罰[2023]45號(hào)）：證監(jiān)會(huì)對(duì)東北證券在鄭州華晶金剛石股份有限公司（下稱“豫金剛石”） 2016 年非公開發(fā)行股票保薦及持續(xù)督導(dǎo)中未勤勉盡責(zé)行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

“證監(jiān)會(huì)決定：對(duì)東北證券責(zé)令改正，給予警告，沒收保薦業(yè)務(wù)收入188.68萬元，并處以566.04萬元罰款；對(duì)于國慶、葛建偉、鄭克國、張旭東、傅坦等直接負(fù)責(zé)的主管人員，均給予警告，并分別處以20萬元、20萬元、10萬元、20萬元、5萬元的罰款。”公告稱。

2月6日，因在執(zhí)行豫金剛石2016年非公開發(fā)行股票項(xiàng)目中，涉嫌保薦、持續(xù)督導(dǎo)等業(yè)務(wù)未勤勉盡責(zé)，所出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，東北證券收到了證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《立案告知書》。

遭警告并被“沒一罰三”

公告指出，經(jīng)查明，東北證券系豫金剛石2016年非公開發(fā)行股票項(xiàng)目保薦人，證監(jiān)會(huì)在豫金剛石2016年非公開發(fā)行股票的審查反饋意見中，要求保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次發(fā)行對(duì)象的認(rèn)購資金來源及合法性、是否具備履行認(rèn)購義務(wù)的能力進(jìn)行核查。

“公司未按要求對(duì)本次非公開發(fā)行對(duì)象之一北京天證遠(yuǎn)洋基金管理中心（有限合伙）（下稱‘天證遠(yuǎn)洋’）的資金來源審慎核查。天證遠(yuǎn)洋實(shí)際出資與其承諾不符。”公告進(jìn)一步指出，“東北證券出具的《非公開發(fā)行股票的上市保薦書》《非公開發(fā)行股票發(fā)行過程與認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性的報(bào)告》存在虛假記載。期間公司該項(xiàng)目保薦代表人為于國慶、葛建偉。”

公告稱，東北證券在持續(xù)督導(dǎo)期間未對(duì)募集資金置換預(yù)投資金事項(xiàng)審慎核查，未充分核查募集資金投入項(xiàng)目的情況，未充分關(guān)注募投項(xiàng)目流動(dòng)資金的用途和程序，未對(duì)涉訴事項(xiàng)保持合理的職業(yè)懷疑。

“綜上，東北證券在持續(xù)督導(dǎo)期間未勤勉盡責(zé)，公司出具的2016年至2018年度相關(guān)持續(xù)督導(dǎo)及現(xiàn)場檢查報(bào)告存在虛假記載。期間公司該項(xiàng)目保薦代表人為于國慶、葛建偉、傅坦、鄭克國、張旭東。”公告表示。

證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，東北證券的上述行為違反2005年《證券法》第十一條第二款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十二條所述“保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的保薦書，或者不履行其他法定職責(zé)”的情形。于國慶、葛建偉、傅坦、鄭克國、張旭東為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

根據(jù)當(dāng)事人的違法事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，證監(jiān)會(huì)決定：對(duì)東北證券責(zé)令改正，給予警告，沒收保薦業(yè)務(wù)收入188.68萬元，并處以566.04萬元罰款；對(duì)于國慶、葛建偉給予警告，并分別處以20萬元罰款；對(duì)鄭克國、張旭東給予警告，并分別處以10萬元罰款；對(duì)傅坦給予警告，并處以5萬元罰款。

“公司將持續(xù)遵循穩(wěn)健的經(jīng)營理念，進(jìn)一步強(qiáng)化投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)控機(jī)制，提高規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，切實(shí)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，全面提升投行執(zhí)業(yè)質(zhì)量。目前公司經(jīng)營情況正常。”東北證券在公告中表示。

事涉豫金剛石定增項(xiàng)目

東北證券被立案調(diào)查和擬被行政處罰，源自“人造鉆石大王”豫金剛石定增項(xiàng)目中未勤勉盡責(zé)。

公開資料顯示，豫金剛石成立于2004年12月，主導(dǎo)產(chǎn)品為人造金剛石，人造金剛石產(chǎn)銷量位居全國第三。該公司于2010年3月26日在深交所掛牌上市交易。

2016年11月，豫金剛石進(jìn)行定增，東北證券是該定增項(xiàng)目的保薦機(jī)構(gòu)。此次募集資金總額為45.88億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，實(shí)際募集資金凈額為45.68億元。本次非公開發(fā)行新增股份5.27億股，2016年11月7日在深交所上市。

而在非公開發(fā)行股票相關(guān)承諾中，東北證券承諾：其及保薦代表人已對(duì)公司非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告暨上市公告書及其摘要進(jìn)行了核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

但在2020年4月，豫金剛石業(yè)績“變臉”，引發(fā)市場高度關(guān)注。隨后在2020年4月7日，豫金剛石收到《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)調(diào)查通知書》。因該公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)該公司進(jìn)行立案調(diào)查。

2020年12月31日，證監(jiān)會(huì)表示，經(jīng)查，豫金剛石涉嫌重大財(cái)務(wù)造假，2016年至2019年財(cái)務(wù)信息披露嚴(yán)重不實(shí)。一是連續(xù)三年累計(jì)虛增利潤數(shù)億元，二是未依法披露對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易合計(jì)40億余元。調(diào)查還發(fā)現(xiàn)，在上述期間，實(shí)際控制人累計(jì)占用上市公司資金23億余元。

“本案是一起上市公司長期系統(tǒng)性造假的典型案件，涉案金額巨大，違法性質(zhì)嚴(yán)重，市場影響惡劣，我會(huì)將依法嚴(yán)肅追究相關(guān)單位和個(gè)人的違法責(zé)任。”證監(jiān)會(huì)表示。

后在2021年8月13日，豫金剛石收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《行政處罰及市場禁入事先告知書》。證監(jiān)會(huì)擬決定：責(zé)令豫金剛石改正，給予警告，并處以500萬元的罰款。郭留希作為豫金剛石實(shí)際控制人、時(shí)任董事長、董事會(huì)秘書，被予以警告，并處以1500萬元罰款，被采取終身市場禁入措施。

2022年5月26日晚間，當(dāng)時(shí)股票名稱為*ST金剛的豫金剛石發(fā)布公告稱，收到深交所下發(fā)的《關(guān)于鄭州華晶金剛石股份有限公司股票終止上市的決定》，深交所決定終止公司股票上市。公司股票進(jìn)入退市整理期的起始日為2022年6月6日，退市整理期為十五個(gè)交易日，最后交易日期為2022年6月24日。

豫金剛石案件被錄入去年證監(jiān)稽查20起典型違法案例

證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)資料顯示，豫金剛石信息披露違法違規(guī)案（中國證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書〔2022〕57號(hào)）被收錄進(jìn)了2022年證監(jiān)稽查20起典型違法案例。

證監(jiān)會(huì)表示，該案是一起上市公司實(shí)際控制人指使造假的典型案例。2016至2019年，鄭州華晶金剛石股份有限公司實(shí)際控制人策劃、指使公司通過虛構(gòu)銷售交易及股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易等方式累計(jì)虛增利潤1.5億元，通過虛構(gòu)采購業(yè)務(wù)等方式虛增資產(chǎn)18.56億元。

證監(jiān)會(huì)2022年10月在行政處罰決定書中指出，經(jīng)查明，豫金剛石共存在6大違法事實(shí)：一是通過虛構(gòu)銷售交易及股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易,虛增營業(yè)收入、利潤總額，導(dǎo)致2017年至2019年年度報(bào)告存在虛假記載；二是通過虛構(gòu)采購交易等方式,虛增存貨、固定資產(chǎn)、非流動(dòng)資產(chǎn)，導(dǎo)致2016年至2019年年度報(bào)告存在虛假記載；三是通過虛構(gòu)采購業(yè)務(wù)、支付采購款、賬外借款及開具商業(yè)匯票等形式向?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方提供資金,未按規(guī)定披露非經(jīng)營性占用資金關(guān)聯(lián)交易，導(dǎo)致2016年至2019年年度報(bào)告存在重大遺漏。

“四是豫金剛石未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)擔(dān)保及對(duì)外擔(dān)保，導(dǎo)致未及時(shí)披露擔(dān)保事項(xiàng),2016年至2019年年度報(bào)告存在重大遺漏；五是未按規(guī)定披露預(yù)計(jì)負(fù)債和或有負(fù)債，導(dǎo)致2018年年度報(bào)告存在虛假記載和重大遺漏,2019年年度報(bào)告存在虛假記載；六是披露的《2019年度業(yè)績預(yù)告》、《2019年度業(yè)績快報(bào)》虛假記載。”證監(jiān)會(huì)彼時(shí)進(jìn)一步指出。

證監(jiān)會(huì)強(qiáng)調(diào)，豫金剛石信息披露違法違規(guī)案警示，上市公司實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)守法律底線，不得濫用控制地位從事違法行為。