全面注冊制 視覺中國 資料圖

全面實行股票發行注冊制的一系列制度規則正式發布實施。

2月17日，證監會發布了57部制度規則，證券交易所、全國股轉公司、中國結算等發布了108部配套制度規則。內容涵蓋發行條件、注冊程序、保薦承銷、重大資產重組、監管執法、投資者保護等各個方面。

此次發布的165部制度規則主要有哪些內容？正式明確了哪些重要事項？證監會分別采納和未予采納了哪些意見？澎湃新聞記者梳理了10大要點。

要點一：取消發審委，對新股發行價格不設任何行政性限制

整體來看，此次發布的制度規則，主要內容共包括五方面：一是精簡優化發行上市條件。堅持以信息披露為核心，將核準制下的發行條件盡可能轉化為信息披露要求。各市場板塊設置多元包容的上市條件。

二是完善審核注冊程序。堅持證券交易所審核和證監會注冊各有側重、相互銜接的基本架構，進一步明晰證券交易所和證監會的職責分工，提高審核注冊效率和可預期性。同時，取消證監會發行審核委員會和上市公司并購重組審核委員會。

三是優化發行承銷制度。對新股發行價格、規模等不設任何行政性限制，完善以機構投資者為參與主體的詢價、定價、配售等機制。

四是完善上市公司重大資產重組制度。各市場板塊上市公司發行股份購買資產統一實行注冊制，完善重組認定標準和定價機制，強化對重組活動的事中事后監管。

五是強化監管執法和投資者保護。依法從嚴打擊證券發行、保薦承銷等過程中的違法行為。細化責令回購制度安排。此外，全國股轉公司注冊制有關安排與證券交易所總體一致，并基于中小企業特點作出差異化安排。

要點二：對主板上市的企業實控人由3年不變改為2年不變的意見未予采納

為落實全面注冊制改革，證監會起草了統一的《首次公開發行股票注冊管理辦法》（下稱“《注冊管理辦法》”），以規范主板、科創板、創業板首次公開發行股票相關活動，為全面實行注冊制搭建起了整體制度框架體系。

證監會指出，公開征求意見期間，共收到二十八條相關意見。其中，對五方面的14條意見予以采納。其中，包括加大對發行人及其實際控制人造假的紀律處分力度，和交易所自律監管應當對違反規則的行為予以充分的懲戒等。

證監會進一步指出，不予采納的意見主要包括三方面：

一是關于在發行條件中保留個別財務指標條件，如建議保留無形資產占比20%的財務發行條件的意見。

“考慮到科技創新企業無形資產占比一般較高，保留該條件不利于支持科技創新企業發展，也不符合精簡優化發行條件的導向，因此未予采納。”證監會表示。

二是關于放寬在審企業的終止要求，如財務數據過期較長時間的項目可以中止，但不必終止審核的意見。

證監會強調，若允許財務數據過期較長時間的項目保持在審狀態，可能影響發行審核正常秩序，因此未予采納。

三是關于主板實際控制人穩定要求。有意見提出，目前規則要求擬在主板上市的企業實際控制人應3年不變，建議與科創板、創業板一致，改為2年。

對此，證監會表示，考慮到企業在主板上市對經營穩定有更高要求，實際控制人在保障公司經營穩定方面具有重要作用，有必要設置更長的控制權穩定期，因此未予采納。

要點三：正式刪除證券中介機構被立案調查與業務受理審核掛鉤的規定

證監會表示，征求意見期間，總體而言各方對《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》（下稱“《許可程序規定》”）修訂的基本思路和主要內容表示贊同認可。

《許可程序規定》明確，證券公司、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等證券中介機構及其工作人員，不再適用掛鉤機制政策。

證監會指出，近年來，資本市場法治建設取得新成就，《證券法》大幅提高了中介機構違法違規的行政責任，并規定了證券特別代表人訴訟制度，提升了追究中介機構民事責任的效率和威懾力，《刑法修正案（十一）》將保薦人納入提供虛假證明文件罪和出具證明文件重大失實罪的犯罪主體，中介機構人員在證券發行、重大資產交易活動中出具虛假證明文件的，最高可判處十年有期徒刑，健全有效的中介機構事后責任追究機制逐步完善。

“取消證券中介機構掛鉤機制政策，是適應資本市場法治建設和生態環境變化新形勢，精準打擊資本市場違法違規行為的重要舉措。”證監會強調。

要點四：對允許向不特定對象公開發行可以打折的意見未予采納

全面注冊制下的發行注冊方面，證監會起草了《上市公司證券發行注冊管理辦法》（下稱“《再融資注冊辦法》”），明確適用范圍和基本原則，并設置了各板塊、各類證券品種的發行條件，規定了發行程序。

證監會指出，共收到了十九條相關意見，主要采納了三方面：一是明確再融資發行條件中投資者利益、社會公共利益的適用。二是大股東參與非公開發行的，股東大會引入大股東回避表決制度。三是明確向不特定對象發行可轉債的轉股價格不得向上修正。

值得一提的是，在發行定價方面，有意見提出，建議允許向不特定對象公開發行可以打折，如可以打九折或者八折。

“考慮到公開增發沒有鎖定期，允許打折認購，可能會導致認購方購買股票后立即拋售，造成二級市場波動，因此未予采納。”證監會表示。

要點五：明確北交所注冊環節主要基于北交所審核意見作出決定

北交所方面，證監會對《北京證券交易所上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》（下稱“《北交所再融資辦法》”）、《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票注冊管理辦法（試行）》（下稱“《北交所發行注冊辦法》”）均進行了修訂。證監會指出，征求意見期間，各方對于規則修訂思路和主要內容較為認可。

《北交所再融資辦法》正式明確了三方面事項，一是優化審核注冊程序銜接安排。上市公司向北交所提交申報文件后，注冊環節主要基于北交所審核意見作出決定，發現影響發行條件的新增事項，可要求北交所進一步問詢或者退回補充審核。

二是加強審核注冊監督制衡。一方面，證監會建立對發行上市監管全流程的權力運行監督制約機制，對發行上市審核程序和發行注冊程序相關內控制度運行情況進行督導督察，對廉政紀律的執行情況和相關人員的履職盡責情況進行監督監察。另一方面，進一步完善對北交所發行上市審核工作的監督機制，可以通過選取或抽取在審項目同步關注等方式對北交所再融資審核工作進行檢查監督。

三是進一步細化各方責任。如要求保薦機構以提高上市公司質量為導向保薦項目；厘清上市公司、保薦機構及證券服務機構在募集說明書編制和披露中的職責邊界，推動各方歸位盡責等。

《北交所發行注冊辦法》方面，證監會保留了發行條件、承銷機制等特色制度安排，并按照全面實行注冊制的要求，同樣重點修訂了三方面內容：一是優化審核注冊程序銜接安排，二是完善審核注冊監督制衡機制。

“三是進一步明確中介機構執業要求。要求保薦機構充分了解發行人發展前景，以提高上市公司質量為導向保薦項目；完善合理信賴制度，進一步厘清中介機構在招股說明書編制中的職責邊界，推動各方歸位盡責等。”證監會指出。

要點六：發行承銷方面收到的三方面相關意見均未予采納

《證券發行與承銷管理辦法》（下稱“《辦法》”）自制定以來，已歷經多次修訂。全面實行股票發行注冊制背景下，《辦法》進行了完善新股詢價定價機制、提高配售制度的包容性、優化再融資發行承銷規定等方面的再修訂。

值得一提的是，證監會指出，在公開征求意見期間，共收到三方面7條相關意見，經研究均不予采納。

具體而言，一是關于包銷責任。有意見提出，“目前規定是包銷應承擔責任，建議僅一次性全部包銷的才承擔責任，余股包銷的不承擔責任”。

證監會強調，考慮到《證券法》規定，包銷雖分為全額包銷和余額包銷兩種情形，但未對兩種情形下的券商責任做出明確區分，適用包銷方式的，券商均應承擔相應責任，因此未予采納。

二是關于認購對象。有意見提出，“上市公司董事、監事控制或者施加重大影響的關聯方，可參加上市公司向特定對象發行證券競價階段的認購”。

證監會認為，考慮到上市公司董事、監事控制或者施加重大影響的關聯方參與競價，可能對發行價格形成的公平性造成影響，因此也未予采納。

三是關于提前招股書推介時點。有意見提出，“允許IPO招股意向書刊登前向網下投資者進行推介”。

“考慮到在招股意向書刊登后方可向網下投資者路演的要求，是為了防止影響詢價，保證申購公平性，因此同樣未予采納。”證監會稱。

要點七：未予采納取消對保薦機構的部分內控要求的個別意見

上市保薦方面，為配合全面實行股票發行注冊制，證監會對《證券發行上市保薦業務管理法》（下稱“《保薦辦法》”）進行了修訂。首先，刪除核準制相關內容，統一適用注冊制。其次，將北交所由參照適用調整為直接適用。再次，完善部分規定以提高監管有效性。

證監會指出，征求意見期間共收到 26 條意見，主要集中在保薦機構履職要求、法律責任等方面。

從結果看，證監會采納了“進一步完善保薦代表人任職條件中的合規性、專業性等要求”的意見，并表示將在后續保薦代表人培訓中，增加相關專業內容。

同時，對“進一步完善對保薦機構和保薦代表人的問責規定”的意見，證監會表示后續將在日常監管中合理區分責任。

此外，有意見提出對保薦機構部門設置、保薦代表人簽字數量、“資格罰”期限等規定作出調整。證監會表示，考慮到相關調整對行業影響較大，且目前行業整體意見不大，后續將深入調研。

而對于取消對保薦機構的部分內控要求等的個別意見，證監會指出，由于與壓嚴壓實保薦機構責任、提高項目質量的導向不符，未予采納。

要點八：明確欺詐發行責令回購的，回購方案實施完畢之日起10日內發行人需注銷其回購的股票

欺詐發行責令回購方面，證監會起草了《欺詐發行上市股票責令回購實施辦法（試行）》（下稱“《責令回購辦法》”）。證監會表示，公開征求意見期間，共收到意見建議116條，在認真研究基礎上，主要吸收采納了六方面。

具體而言，適用情形方面，在原則規定證監會可以采取責令回購措施的同時，進一步明確發行人和負有責任的控股股東、實際控制人明顯不具備回購的能力，或者存在其他不適合采取責令回購措施情形的，證監會不再采取責令回購措施。

回購價格方面，參照虛假陳述民事賠償司法解釋，調整了《責令回購辦法》中有關回購價格的規定，明確相關責任主體應當以基準價格實施回購。

股票停牌方面，在《責令回購辦法》中增加證監會作出責令回購決定的，證券交易所可以按照業務規則對發行人股票實施停牌。

回購后股票處理方面，為避免實踐中對責令回購股票的處理產生爭議，明確發行人回購股票的，應當自回購方案實施完畢之日起十日內注銷其回購的股票。

此外，增加證監會作出責令回購決定的，可以采取凍結、查封措施，避免發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人轉移資金，逃避責任。同時，對責令回購措施的強制執行進一步作出明確規定。

要點九：強化重組監管對上市公司“持續經營能力”的判斷

在上市公司重大資產重組（下稱“重組”）環節全面實行股票發行注冊制，證監會對《上市公司重大資產重組管理辦法》（下稱“《重組辦法》”）進行了整體修訂。證監會表示，征求意見期間，收到的意見主要集中在重組條件、證券服務機構履職等方面。

具體來看，正式發布的《重組辦法》主要進行了三方面優化：一是明確仍存在尚未完結的“督導”事項的，獨立財務顧問應當就“相關事項”繼續履行持續督導職責。二是將上市公司實現利潤未達盈利預測報告預測金額的情形，納入追責范圍。三是強化重組監管對上市公司“持續經營能力”而非“持續盈利能力”的判斷。

要點十：財務顧問等證券服務機構責任情節嚴重的，可以對有關責任人員采取證券市場禁入

非上市公眾公司（下稱“公眾公司”）重大資產重組方面，證監會對《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》（下稱“《公眾公司重組辦法》”）主要進行了三方面的修訂，進一步壓實中介機構責任。

具體而言，一是增加控股股東、實際控制人在重組過程中組織、指使發行人從事虛假陳述等行為的責任要求。

二是未履行相關義務導致重組方案損害公眾公司利益的法律責任情形中，將公眾公司股東、實際控制人增加為責任主體。

三是強化對財務顧問等證券服務機構的責任追究，明確情節嚴重的，可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。