雷達財經IPO掘金出品 文|李亦輝 編|深海

一家擬IPO公司，先后有5位證監會系統離職人員入股，報告期內營收下滑，分紅超過凈利潤……這引發市場質疑。

近日，擬在創業板上市的成都德芯數字科技股份有限公司（“德芯科技”）二輪問詢被深交所現場督導，曝光了5位證監會系統離職人員于2016年12月份之后，先后入股的情況。

除此之外，根據最新披露，現場督導中德芯科技還被要求核查公司大手筆分紅、商業賄賂等方面的問題。

早在2021年6月份，德芯科技公司首次披露招股書，擬在深交所創業板上市。當年9月份，因IPO申請文件中記載的財務資料已過有效期，需要補充提交，深交所中止德芯科技發行上市審核。

2021年12月24日，德芯科技完成財務資料更新，深交所恢復對其發行上市審核。目前該公司已經進入二輪審核問詢階段，但暴露出來的諸多問題，為其上市之路增添了較大不確定性。

多位證監會系統離職人員入股

德芯科技主要從事數字視聽軟件、軟硬件一體產品的研發、生產、銷售，并提供系統集成服務，公司產品主要用于數字視聽信號的編碼解碼、調制解調等方面，最終用戶包括廣電局、融媒體中心、廣播電視臺、廣電運營商、IPTV 運營商等。

2016年6月21日，德芯科技在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓，在掛牌后的5個月，公司就發布公告稱，擬首次公開發行股票并上市，目前已接受上市輔導，輔導期自2016年10月31日開始計算。

2021年5月21日，該公司在廣發證券股份有限公司的輔導下，通過證監會四川監管局的輔導驗收。

根據《關于發行人股東信息披露的專項核查報告》，德芯科技股東中存在證監會系統離職人員蔡曼莉、黃曉萍、劉剛入股發行人的情形，其中劉剛、蔡曼莉的交易對手方均為于鐵艷。

據媒體公開報道，于鐵艷為原北京證監局機構一處處長，蔡曼莉為原中國證監會上市公司監管部處長，黃曉萍為原深交所上市推廣部執行經理。

根據披露，上述相關人員的入股時間為2016年12月份至2020年7月份，正好發生在德芯科技接受上市輔導期間。

根據2021年5月證監會發布的《監管規則適用指引—發行類第2號》，證監會系統離職人員存在利用原職務影響謀取投資機會、入股過程存在利益輸送、在入股禁止期內入股、作為不適格股東入股，以及入股資金來源違法違規等情形的屬于不當入股。

上海明倫律師事務所王智斌律師告訴雷達財經，為避免直接或變相的商業賄賂，監管系統離職人員在禁止期內不得尋求與其原職務相關聯的投資機會。在禁止期之外，監管系統離職人員的”入股“等行為并不受限制，不過畢竟該等人員的主體身份相對特殊，其“入股”等投資行為會受到格外的關注。

因此，在后續問詢中，深交所重點關注了系統離職人員入股德芯科技的問題。包括在現場督導時，深交所又發行了第5位證監會系統離職人員何為曾入股德芯科技，而這在招股書中并未披露。

具體來看，在現場督導時深交所發現，何為通過祥智投資間接持有發行人5.37萬股股份，持股比例 0.09%。2020年7月，黃曉萍以100萬元的對價受讓何為在祥智投資的全部財產份額。

資料顯示，何為曾在深交所任市場推廣部執行經理，2016年離職，此后任職和易瑞盛副總經理。

在8月3日的兩輪問詢回復中，德芯科技表示，由于看好發行人發展前景，于鐵艷于2016 年12月自和易瑞盛購入（協議轉讓）發行人股票37.6萬股。

其后于鐵艷考慮到持有發行人股份數量較多，擬轉讓部分發行人股票給第三方，于鐵艷朋友蔡曼莉看好發行人發展前景。因此，蔡曼莉在得知于鐵艷的轉讓意向后，同意購買于鐵艷持有的部分發行人股票。

2017年6月，于鐵艷將所持16.1萬股發行人股票轉讓給蔡曼莉。

進一步梳理發現，這些離職人員相互之間存在關聯。祥智投資為德芯科技新三板掛牌后新增股東，2017年3月以18.60元/股的價格入股德芯科技。和易瑞盛祥為智投資執行事務合伙人，蔡曼莉持有和易瑞盛15%的股權并曾任后者經理。

證監會系統離職人員劉剛，亦是于鐵艷的朋友。2019年，于鐵艷因擬入職野村東方國際證券需注銷證券賬戶，將其持有的剩余21.5萬股發行人股票以8.98元/股的價格，一次性轉讓給劉剛。

黃曉萍于2019年11月自深圳證券交易所退休，為德芯科技間接股東，其直接持有祥智投資3.31%股份，而祥智投資直接持有德芯科技162.4萬股。

德芯科技在第二輪問詢回復中表示，何為存在證監會系統離職后二年內入股的情形，但其入股行為不適用入股禁止期清理的規定。另外，上述5人的資金來源，德芯科技回復稱，主要為各自的工資收入。

商業賄賂、內部控制被關注

在德芯科技的現場督導中，一系列細節問題被發現，涉及商業賄賂、資金流水、存貨和內部控制等方面。

例如，在申報文件及首輪問詢函的回復中，保薦人、申報會計師、發行人律師認為發行人不存在不當利益安排，能夠有效防范賄賂風險，相關內部控制健全有效。

但現場督導發現，2018年至2021年6月，內貿銷售部員工高云累計報銷金額為173.66萬元，高云部分資金往來人員與發行人員工、客戶、供應商、項目所在地政府官員、物流公司股東等人重名，涉及金額合計77.67萬元。

根據回復，高云系公司內貿銷售部業務員（大區經理級），報銷主要內容為業務招待費、差旅費等，其中相關的業務招待費是指餐飲發票、購買招待用品（煙酒茶葉等）的發票等支出票據。

從明細構成看，除了差旅費部分，報銷最多的就是業務招待費。2018 年至 2021 年 1-6 月，高云報銷的業務招待費分別為 15.22 萬元、24.34萬元、21.45 萬元、20.18 萬元，合計81.19萬元，占期間總報銷費用的46.75%。

對此，德芯科技認為，高云主要報銷費用占其創收比例與公司整體情況基本一致，2018年至2021年6月其負責的項目銷售收入規模較大，收入合計金額為8087.29萬元。

報銷款資金流向方面，對于現場督導發現的77.67 萬元存疑資金往來，回復顯示，27.72 萬元為高云與其配偶之間的家庭開支資金往來、個人消費及休閑娛樂款往來、朋友借款往來。

涉及發行人員工（含前員工）、客戶或供應商及其主要人員的資金往來為 49.95 萬元，涉及18個交易對手，資金往來主要內容為借款往來、消費及休閑娛樂款往來、人情往來，各期收支金額較小。

經核查，保薦人、申報會計師、發行人律師認為，前述資金往來不存在商業賄賂，不存在替發行人體外承擔費用的情況。

此外，關于內部控制方面，現場督導發現，蘇州益堅52份合同、成都克雷博14份合同僅有蓋章，未見簽字人、簽約日期等關鍵信息。

發行人回復稱，2018年-2020 年，由于蘇州益堅、成都克雷博授權代表日常業務繁忙，公司未嚴格要求對方在銷售合同中簽字并注明日期。自2021年起，公司要求銷售合同簽訂時必須保證蓋章、簽字、簽約日期等合同關鍵信息齊全。

對于抽查發現發行人銷售訂單的制單人和審核人均為同一人，采購訂單、采購入庫單等原始單據中制單人與審核人為同一人的情形，公司回復稱，因 ERP 系統流程中未單獨設置銷售訂單審核賬號，其對于ERP 系統形式單據的精細化管理程度不足所致，公司已于現場督導后進行了相應的整改。

去年營收下降，上市前猛分紅

從基本面來看，德芯科技的業績并不“亮眼”。

招股書顯示，2019年至2021年，該公司分別實現營業收入2.4億元、2.71億元和2.63億元，同期實現歸母凈利潤分別約為6487.28萬元、8529.65萬元和8144.96萬元。

營收方面，2020 年度營業收入較 2019 年度上漲 12.90%，2021 年度營業收入較 2020年度下降2.88%。公司解釋稱，下降原因主要為受疫情因素影響，專業視聽類產品銷售有所下降。

總體而言，公司收入來源分為傳媒視聽類產品、專業視聽類產品，其中前者的銷售占比在2021年提升至85.45%。傳媒視聽類產品又由數字電視、應急廣播兩部分構成，前者目前進入存量更新階段需求放緩，后者在產業政策促進下進入發展快車道。

盡管在最近一年營收和凈利潤均有所下滑，德芯科技卻十分舍得分紅。

結合新三板掛牌期間財務數據，2016年-2020年，德芯科技累計實現歸母凈利潤3.47億元；而在2017年-2021年期間，公司累計分配現金股利卻達3.69億元，累計分紅金額超過了累計歸母凈利潤。

首輪問詢中，深交所就要求發行人分析并披露相關大額分紅的必要性、恰當性，與發行人財務狀況是否相匹配，每年分紅金額均超過前一年度歸屬于母公司股東的凈利潤的原因。

根據回復，2016年以來，公司實際控制人孫宇獲得稅后分紅1.23億元；董事、副總經理王德華獲得稅后分紅8449.03萬元；董事、研發總監李俊獲得稅后分紅3522.95萬元；董事孫健（孫宇之兄）獲得稅后分紅3754.20萬元；股東/原股東孫歆庾（孫樸之子）及孫樸（孫宇之兄）獲得稅后分紅3754.20萬元。

對于資金用途，無一例外都用來購買銀行存款及理財，購房及日常開支。比如2016年以來，孫宇購買了2套房產，王德華購買了3套房產，李俊同樣也購買了3套房產。

德芯科技表示，公司注重股東回報，分紅后公司流動比率、資產負債率未發生重大變化，償債能力及流動性仍保持在合理水平。因此，報告期內現金分紅未能對公司財務狀況造成重大不利影響，也與自身的財務狀況相匹配。

本次申請創業板上市，德芯科技本計劃募資2.77億元，分別用于項目技改、營銷網絡建設和研發中心升級。但大額分紅后再上市融資，不僅引來審核關注，也讓市場質疑其上市的真正意圖。