出品｜大摩財經

“寶能系”實控人姚振華，成名和敗退都與“股權爭奪”緊密相關。2015年，姚振華因“寶萬之爭”一舉成名，但7年之后，深陷資金鏈問題的寶能，成了被偷襲的一方。

近期，“寶能系”上市公司南玻A（000012.SZ）內部展開了激烈的話語權爭奪，被推至臺前的前海人壽想擺脫“寶能系”控制，爭奪上市公司控制權。

內憂外患之下，姚振華的寶能危局，能安然度過嗎？

前海人壽“逼宮”

2012年，寶能集團牽頭成立前海人壽，后者與鉅盛華一起，成為姚振華在資本市場征戰的兩個核心平臺，在姚振華頻頻舉牌上市公司時期發揮了重要作用。但這家與“寶能系”深度捆綁的公司，最近爆發了管理層和大股東的“逼宮”之戰。

7月11日，寶能集團公告稱，旗下鉅盛華對前海人壽進行人事調整，免去沈成方前海人壽董事、總經理職務，免去陳琳前海人壽監事職務。2021年，前海人壽原董事長張金順辭職后，董事長之位一直空懸，此次人事任免后，前海人壽頓時成了無董事長、無總經理、無監事長的“三無”公司。

經銀保監會核查，這項人事變動沒走正常程序，前海人壽對此并不知情。由此，銀保監會要求前海人壽立即整改，嚴禁股東不當干預公司經營，并對實控人姚振華監管約談，責令改正違規問題。

沈成方、陳琳免職一事是否作數仍有待觀察。但不可避免的，寶能和前海人壽的矛盾被擺在明面上。

前海人壽和寶能爭奪的核心是南玻的一個董事席位。目前，南玻董事會共有8名成員，從近期的投票情況來看，陳琳、程靖剛及兩名獨董（朱乾宇、許年行）4人站在前海人壽一方，程細寶、王健、姚壯和、獨董朱桂龍4人則為寶能投票。

雙方都希望打破董事會勢均力敵的情況。7月17日，前海人壽提請召開臨時股東大會，審議補選沈成方為非獨立董事、免去王健董事職務等事項。這項董事會議案最終以4票贊成、4票反對，未獲通過。隨后，前海人壽“繞道”監事會，提請監事會召開臨時股東大會，并獲3名成員全票通過。

寶能和前海人壽爭執事件的主角之一沈成方，是“寶能系”老人，2011年就進入姚振華麾下，出任前海人壽籌備組副組長。前海人壽成立后，沈成方曾擔任總精算師、副總裁、總裁、總經理等職務。另一被前海人壽免職的陳琳同樣在“寶能系”任職多年，2016年前海人壽入主南玻A后，擔任上市公司董事長。

另一主角王健來自于南玻A原第一大股東北方工業公司，2016年由前海人壽及一致行動人鉅盛華推薦進入董事會，目前擔任南玻A董事兼CEO。

為何寶能要拋棄兩名老將？前海人壽為何又要“逼宮”？

市場觀點認為，寶能與前海人壽“翻臉”，或許與南玻A正在籌劃的可轉債發行有關。

6月22日，南玻董事會臨時會議上，全票通過了發行28億元規模可轉債的計劃。根據計劃，募集資金中有20億元將投向年產5萬噸高純晶硅項目，剩余8億元將用于補充流動資金及償還債務。

變故發生在一周之后。6月30日，南玻發布披露，董事張金順因個人原因辭去董事職務，南玻董事會僅剩8名成員，為后來寶能和前海人壽4:4對立，打下了埋伏。

值得一提的是，南玻計劃發行的這筆可轉債，對董事長極度“放權”，從發行定價、利率、規模，到未足額募資后的資金用途調整，在股東大會授權的前提下，都交由董事會、董事長或董事長授權人士“按需調整”。

對于這一點，寶能高級副總裁、南玻董事程細寶在回復交易所關注函中，多次表示本次可轉債的授權過大，或有不妥。

現階段，寶能和前海人壽的“勝負手”，已經集中在計劃8月3日召開的南玻臨時股東大會。屆時，前海人壽是按照股東寶能，還是管理層的意愿進行投票，將成為二者斗爭的關鍵。

不過，近期傳出的前海人壽控制權轉讓計劃，可能讓寶能和前海人壽管理層的斗爭，有進一步的變化。財新消息稱，姚振華計劃將其持有的前海人壽51%股權轉讓給國企科學城（廣州），雙方已簽訂框架協議，交易估值約230億元。

目前前海人壽仍是多家A股上市公司的重要股東，通過旗下保險產品位列華僑城、格力電器等多家公司的前十大股東。轉讓前海人壽控制權，意味著，姚振華的資本版圖將大幅縮水。

值得一提的是，前海人壽的償付能力持續逼近監管紅線。2022年一季末，前海人壽核心償付能力充足率為66.39%，綜合償付能力充足率為110.17%，均接近監管50%和100%的紅線。除此之外，前海人壽已經連續7個季度風險綜合評級為C級，系長期低于B類的監管紅線，淪為償付能力不達標公司。

顯而易見，前海人壽亟待股東輸血，但大股東“寶能系”已經自顧不暇。截至2022年一季末，鉅盛華持有前海人壽51%股權，其中約60%股權處于質押中，與“寶能系”關系密切的深粵控股和粵商物流分別持有前海人壽20%和19.8%股權，二者股權全部處于質押中。

“寶能系”危局

姚振華的“寶能系”控制的上市公司，最近風波不斷。

7月19日，“寶能系”旗下公司中山潤田被動減持中炬高新（600872. SH），雖然還保留第一大股東之位，但持股比例已經下降至17.84%。

“寶能系”撤退的同時，中炬高新的國資二股東火炬集團趁機出手，通過一致行動人將持股增加至12.31%。此消彼長之下，中炬高新大股東中山潤田和二股東火炬集團之間的股權差距只有5.53%。

值得一提的是，中山潤田在中炬高新的剩余持股也不是很穩定。截至今年一季末，中山潤田質押股份占其總持股數的比例超過98%。后續，如果“寶能系”無法如期還債，這部分質押股份可能還會被債權人強制執行。

“寶能系”旗下的另一上市平臺韶能股份（000601.SZ）近期也面臨著控制權旁落的危機。2022年6月，“寶能系”企業華利通所持韶能股份1.42億股，被深圳中院司法拍賣。神秘買家深圳方富實業以13.05億元對價接盤。若交易最終完成，方富實業將成為韶能股份新任大股東，華利通則徹底退出。

吊詭的是，方富實業經過激烈爭奪拿下韶能股份大股東之位后，卻沒有繳納法拍款，且6000萬拍賣保證金也沒拿回來。市場猜測，方富實業或是姚振華找來的“槍手”，目的是阻擊希望接盤韶能股份的廣東某國企，為姚振華重掌韶能股份爭取時間。

不過，方富實業付出6000萬元的“悔拍”并沒有爭取到太多時間。7月21日，韶能股份公告華利通持有的1.42億股股票，將在8月24日重新拍賣。同時，韶能股份第三大股東深圳日昇創沅持有的0.76億股股票，也將在8月25日進行拍賣。值得一提的是，華利通持有股票，拍賣保證金由上一次的6000萬元提高至1.4億元。

“寶能系”的流動性危機至今未能緩解。據中炬高新披露，截至2021年底，寶能集團合并報表總資產約8300億元，有息負債1918億元，對外擔保308億元。