近期，上市公司高管天價(jià)薪酬問題屢屢引發(fā)市場(chǎng)熱議。而從各行業(yè)來看，醫(yī)藥行業(yè)高管的薪酬更是顯著高于其他行業(yè)。

以A股為例，Wind數(shù)據(jù)顯示，2020年上市公司中金額前三的董事薪酬合計(jì)Top50企業(yè)中，有14家為藥企，占比達(dá)28%；董事長(zhǎng)年度薪酬Top50的企業(yè)中，有13家為藥企，占比達(dá)到26%。

值得注意的是，不少藥企在業(yè)績(jī)已經(jīng)出現(xiàn)虧損的情況下仍給高管不菲的股權(quán)激勵(lì)。這對(duì)企業(yè)經(jīng)營是否造成影響？

“天價(jià)薪酬”從何來？

上市公司高管薪酬一般泛指董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的薪酬。一般來說，高管們的薪酬由工資、津貼、獎(jiǎng)金、績(jī)效掛鉤花紅、任期激勵(lì)、權(quán)益結(jié)算的購股權(quán)開支、退休金計(jì)劃供款等構(gòu)成。

部分藥企雖然陷入虧損，但高管薪酬依舊過億。2021年，百心安-B年內(nèi)虧損4.10億元，比2020年年內(nèi)虧損3.40億元增加20.59%，信達(dá)生物2021年經(jīng)調(diào)整年內(nèi)虧損22.43億元，較2020年虧損增加12.54%。

同期，百心安-B董事長(zhǎng)、首席執(zhí)行官兼總經(jīng)理汪立與今年信達(dá)生物董事會(huì)主席兼首席執(zhí)行官俞德超的薪酬超億元，分別達(dá)到1.92億元與1.28億元。

據(jù)了解，俞德超今年58歲，已發(fā)明三個(gè)“國家1類新藥”并促成新藥開發(fā)上市。汪立今年53歲，于介入心血管醫(yī)療器械行業(yè)擁有逾24年經(jīng)驗(yàn)。兩人都是公司創(chuàng)始人，都主要負(fù)責(zé)集團(tuán)的總體戰(zhàn)略規(guī)劃、業(yè)務(wù)方向及營運(yùn)管理。

中新經(jīng)緯查詢過往數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，汪立與俞德超2020年的薪酬分別為0.61億元與1.05億元。與2020年年薪相比，2021年，汪立年薪同比增長(zhǎng)214.75%，俞德超同比增長(zhǎng)21.90%。

中新經(jīng)緯注意到，汪立與俞德超的上億年薪均得益于年薪組成中占比最大的股權(quán)激勵(lì)。

根據(jù)2021年年報(bào)，汪立年薪中有1.91億元屬于“以權(quán)益結(jié)算的股份獎(jiǎng)勵(lì)開支”，占其2021年年薪超99%。俞德超年薪中有1.02億元來自“以股份為基礎(chǔ)的付款開支”，占其個(gè)人年薪接近80%。

不過，從目前來看，高管高薪暫未換來上市公司業(yè)績(jī)的高增長(zhǎng)。

年報(bào)中，信達(dá)生物解釋，年內(nèi)虧損的增加主要由于持續(xù)的研發(fā)投資所致。年報(bào)顯示，信達(dá)生物成立于2011年，2018年上市，公司開發(fā)、生產(chǎn)和銷售用于治療腫瘤、代謝疾病、自身免疫等重大疾病的高質(zhì)量創(chuàng)新藥物，目前實(shí)現(xiàn)6款產(chǎn)品商業(yè)化。百心安生物于2014年成立，2021年年底上市，是一家介入式心血管裝置公司，目前公司共有9個(gè)在研產(chǎn)品，但未有產(chǎn)品商業(yè)化。

高管的股權(quán)激勵(lì)是否影響公司經(jīng)營？

5月9日，針對(duì)虧損之下，企業(yè)股權(quán)激勵(lì)是否常態(tài)化、對(duì)公司經(jīng)營是否有影響等問題，中新經(jīng)緯先后致函百心安生物與信達(dá)生物。

5月10日，信達(dá)生物回復(fù)中新經(jīng)緯，員工薪酬包含兩部分內(nèi)容：現(xiàn)金支付的工資(含績(jī)效獎(jiǎng)金和福利)及股票期權(quán)激勵(lì)(如有)。俞德超2021年的實(shí)際收入為2622萬元，包含工資、獎(jiǎng)金和現(xiàn)金收入及一些公司層面的一些稅務(wù)費(fèi)用。年報(bào)中披露的1.017億元人民幣非個(gè)人現(xiàn)金收入，實(shí)際主要為公司上市后授予俞德超期權(quán)和限制性股票按照國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求確認(rèn)在2021年度財(cái)務(wù)賬簿中的費(fèi)用，非公司現(xiàn)金流出，對(duì)公司經(jīng)營沒有影響。

信達(dá)生物在回復(fù)中解釋，期權(quán)和限制性股票是公司按照經(jīng)董事會(huì)及股東大會(huì)審批的激勵(lì)計(jì)劃，對(duì)符合激勵(lì)條件的，包括俞德超及其他高管、管理層及員工授予期權(quán)及限制性股票作為激勵(lì)，此類激勵(lì)均為非現(xiàn)金且實(shí)際行權(quán)也需滿足相應(yīng)條件及服務(wù)期限。根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則核算要求，授予期權(quán)和限制性股票記錄在財(cái)務(wù)賬面的成本需在年報(bào)中體現(xiàn)，即為個(gè)人非現(xiàn)金紙面收入，公司上市后授予的期權(quán)和限制性股票因股價(jià)大幅上漲導(dǎo)致公允價(jià)值較高，因此對(duì)應(yīng)的個(gè)人非現(xiàn)金紙面收入較高。但按目前股價(jià)估算，該價(jià)值已明顯下降。

“股權(quán)激勵(lì)是企業(yè)推行的一種長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，是上市公司最常用的激勵(lì)方法之一。這類股權(quán)激勵(lì)并不占用公司現(xiàn)金，同時(shí)授予和考評(píng)機(jī)制與公司長(zhǎng)期發(fā)展掛鉤，并由董事會(huì)和薪酬委員會(huì)審閱批準(zhǔn)，對(duì)公司經(jīng)營影響積極。”信達(dá)生物表示。

天達(dá)共和律師事務(wù)所律師雷娟在接受中新經(jīng)緯采訪時(shí)表示，上市公司高管年薪中“以權(quán)益結(jié)算的股份開支”屬于股權(quán)激勵(lì)，不屬于現(xiàn)金激勵(lì)，不會(huì)因此導(dǎo)致公司的現(xiàn)金流減少。現(xiàn)金激勵(lì)則會(huì)直接導(dǎo)致公司的現(xiàn)金流減少，在企業(yè)處于虧損，現(xiàn)金流緊張的情況下可能會(huì)對(duì)企業(yè)的經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

截至發(fā)稿，中新經(jīng)緯暫未收到百心安生物的回應(yīng)。不過，近年來，上市公司高管坐擁豐厚的股權(quán)激勵(lì)已漸成資本市場(chǎng)常態(tài)。

由富途、韋萊韜悅、脈脈聯(lián)合發(fā)布的《2021年股權(quán)激勵(lì)研究報(bào)告》顯示，從薪酬結(jié)構(gòu)來看，2020年赴港和赴美上市中國公司CEO變動(dòng)薪酬占整體薪酬比重持續(xù)保持在60%以上，其中長(zhǎng)期激勵(lì)占整體薪酬比重約為45%。赴港上市中國公司CEO整體薪酬中約69%由變動(dòng)薪酬構(gòu)成，長(zhǎng)期激勵(lì)占整體薪酬比例約為45%。

不過，專家提醒稱，有些實(shí)際控制人會(huì)利用股權(quán)激勵(lì)掏空企業(yè)利潤。深圳中金華創(chuàng)基金董事長(zhǎng)龔濤向中新經(jīng)緯表示，一般情況下，當(dāng)實(shí)際控制人掌握了上市企業(yè)大部分的投票權(quán)和實(shí)際經(jīng)營權(quán)時(shí)，可以通過股權(quán)激勵(lì)的方式將當(dāng)期利潤的大部分激勵(lì)給自己，變相犧牲了小股東的利益。

上海從容投資管理有限公司基金經(jīng)理羅凌有近十年的醫(yī)藥領(lǐng)域投資經(jīng)驗(yàn)，他告訴中新經(jīng)緯，從投資人角度來看，在啟動(dòng)投資之前，醫(yī)藥企業(yè)預(yù)留股權(quán)激勵(lì)池是一個(gè)重要的考量因素。“新興的醫(yī)藥公司還在燒錢階段，管理層就拿這么多，我認(rèn)為是不合適的。”羅凌說。

中央財(cái)經(jīng)大學(xué)教授李國平在接受中新經(jīng)緯采訪時(shí)也指出，股權(quán)激勵(lì)成本導(dǎo)致的企業(yè)賬面上的虧損可能會(huì)影響企業(yè)股價(jià)，可能影響投資者對(duì)企業(yè)的信心，進(jìn)而可能影響企業(yè)的經(jīng)營。例如，賬面上的巨額虧損導(dǎo)致企業(yè)融資困難。

其次，李國平指出，從數(shù)據(jù)看，高管薪酬絕對(duì)額與占比之所以高，主要來自對(duì)高管的股權(quán)激勵(lì)，而且股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)價(jià)格過低。如果經(jīng)營業(yè)績(jī)等方面的行權(quán)約束條件也過低的話，那么，股權(quán)激勵(lì)本質(zhì)是對(duì)高管的利益輸送，是變相地掏空公司。

李國平補(bǔ)充道，股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)價(jià)格是否過低目前沒有客觀標(biāo)準(zhǔn)，但可以參考定向增發(fā)的定價(jià)。他指出，定向增發(fā)的價(jià)格通常不低于前20至60天均價(jià)的90%，股權(quán)激勵(lì)可以較該價(jià)格低一點(diǎn)，但目前大部分企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)價(jià)格是市價(jià)的50%，有些公司的行權(quán)價(jià)格則是0。

李國平觀察到，中國資本市場(chǎng)的股權(quán)激勵(lì)存在三方面問題，一是激勵(lì)對(duì)象基本上是高管，二是價(jià)格過低，三是業(yè)績(jī)考核條件過低。他舉例表示，一些上市公司的股權(quán)激勵(lì)業(yè)績(jī)考核以2020年為基準(zhǔn)，而2020年是這些公司最近數(shù)年中業(yè)績(jī)最差的一年，導(dǎo)致股權(quán)激勵(lì)已經(jīng)淪為事實(shí)上的高管福利，或者說淪為向高管的利益輸送。

“某些上市公司將分紅比例作為考核條件之一，這個(gè)條件非常荒謬，因?yàn)榉旨t多少，幾乎是董事會(huì)說了算的。而且，分紅率跟業(yè)績(jī)沒有關(guān)系，也不是管理層的經(jīng)營業(yè)績(jī)。”李國平說。

薪酬體系的完善需要獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)發(fā)揮作用

在上述專家看來，高管薪酬主要應(yīng)該由市場(chǎng)決定，單純由監(jiān)管部門制定針對(duì)薪酬問題的制度很難解決問題。

據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第八條規(guī)定，“單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵(lì)對(duì)象。”

然而，李國平舉例表示，在實(shí)踐中，有些家族控制的上市公司，通過家族成員分散持股(每人持股比例低于5%，合計(jì)持股數(shù)卻遠(yuǎn)超5%)規(guī)避上述規(guī)定后，對(duì)擔(dān)任高管的家族成員進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。

“同時(shí)，一些上市公司的主要高管已經(jīng)有高額的年薪與獎(jiǎng)金，對(duì)這些主要高管的激勵(lì)其實(shí)已較充分，是否還需要對(duì)他們進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)也需要進(jìn)一步考慮。”李國平表示。

那么，上市公司薪酬體系應(yīng)如何進(jìn)一步完善？

龔濤指出，一個(gè)好的股權(quán)激勵(lì)方案必須把權(quán)力放在籠子里。“股權(quán)激勵(lì)的支出占公司利潤的比例必須有所控制，具體的比例要根據(jù)行業(yè)不同、企業(yè)經(jīng)營狀況和階段的不同進(jìn)行調(diào)整，但核心在于薪酬方案和股權(quán)激勵(lì)方案制定的權(quán)力該如何約束，大股東或?qū)嶋H控制人的權(quán)力該如何約束。”

龔濤指出，醫(yī)藥行業(yè)屬于科技密集行業(yè)，對(duì)于人才依賴度較高，如果實(shí)際控制人擔(dān)任了CEO或技術(shù)核心高管，確實(shí)是公司不可或缺的人才，那么公司將大部分薪酬通過股權(quán)激勵(lì)的方式給予高管是綁定人才的最佳方式。另外，醫(yī)藥行業(yè)特別是傳統(tǒng)中醫(yī)藥行業(yè)主打產(chǎn)品的知識(shí)產(chǎn)權(quán)也決定了薪酬和股權(quán)激勵(lì)方案，所以在分析一些案例時(shí)需要關(guān)注上述情況，“不是說股權(quán)激勵(lì)支出占管理費(fèi)用(行政開支)高就一定不好，一定要區(qū)分研究”。

中央財(cái)經(jīng)大學(xué)副教授劉春生告訴中新經(jīng)緯，高管薪酬應(yīng)該與其業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)掛鉤，另一方面，外部的監(jiān)督機(jī)制必須發(fā)揮作用，監(jiān)管部門對(duì)上市公司異常的高管高薪情況應(yīng)該及時(shí)提出警示與關(guān)注。

李國平坦言，很多上市公司的股權(quán)激勵(lì)明顯不合理，但還是能夠獲得董事會(huì)薪酬委員會(huì)、整個(gè)董事會(huì)的同意，說明企業(yè)的公司治理存在嚴(yán)重的問題，尤其是獨(dú)立董事成了擺設(shè)。

他也建議，在健全上市公司治理、獨(dú)立董事制度方面，監(jiān)管部門需要做出努力。其次，還需要通過投資者教育，特別是機(jī)構(gòu)投資者教育，提高保護(hù)他們自身權(quán)益的意識(shí)。