作者：中大咨詢國資國企改革研究組

來源：中大商業評論（zhongdareview）

國資布局的調整優化是“十四五”時期國資國企改革的“重頭戲”。近期，多地相繼出臺“十四五”國有資本布局優化和結構調整相關規劃，勾勒產業發展藍圖，提出打造數個千億級產業集團等計劃，一系列重大項目將加速落地。作為重要舉措之一，重組整合醞釀更多新動作。而在過去一年里，地方國資戰略重組動作不斷：

2020年7月，作為山東省的國企龍頭，山東能源與兗礦集團、山東高速與齊魯交通集團分別實現重組整合，重組后的山東能源集團、山東高速集團資產總額將分別達到6379億元、9452億元，形成了“能源行業航母”和“交通板塊龍頭”。

2020年10月，歷時6個月、涉改資產2.6萬億的山西省國資戰略性重組收官。自此，山西省屬企業數量從28家調整至23家，煤炭企業數量從7家調整至1家煤企和1家能源集團，新興產業企業大幅增加，國有經濟發展的質量和效益進一步提升。

2021年5月，四川省屬國企四川交投集團、四川鐵投集團重組整合為“蜀道集團”，集團總資產超9100億元，投資建設運營高速公路總里程9926公里、鐵路總里程6290公里，成為西部交通基礎設施投資建設營運龍頭企業，綜合實力位居全國同行“第一方陣”。

2021年7月，淮安市新組建5大市屬國企正式揭牌。本次國資重組涉改資產約3000億元，通過優化重組，將原12戶市屬國企整合為淮安市國有聯合投資發展集團、淮安市投資控股集團、淮安市交通控股集團、淮安市文化旅游集團、淮安市金融發展集團5大集團，深入推動國企主業定位明確和資源優化布局，為淮安市國資國企進一步做大做強、做精做優奠定基礎。

在深化國資國企改革的浪潮之下，推動戰略性重組成為區域國資實現高質量發展的重要路徑之一。中大咨詢基于自身在全國多地參與區域國資戰略重組的實踐經驗，總結出區域國資戰略重組的動因、思路和實操三大要點，為未來區域國資優化戰略重組提供思考建議。

一、【溯源究因】區域國資戰略重組的動因是什么？

優化國資布局和監管成為國資改革政策導向

從最新的國資國企改革政策文件《國企改革三年行動方案（2020-2022年）》可以看出，推進國有經濟布局優化和結構調整、形成以管資本為主的國有資產監管體制成為國資國企改革的重要方向，而這兩大改革方向的實現都與區域國資的戰略重組緊密相關。

從推進國有經濟布局優化和結構調整而言，戰略重組可以推動國資已有產業和資產進行專業化整合，促進國資向重要行業和關鍵領域集中，引導國資退出非主業領域和低效資產領域，實現國資國企聚焦主責主業進行發展。

從形成以管資本為主的國有資產監管體制而言，改組組建國有資本投資、運營公司，打造國有資本投資公司、國有資本運營公司、產業集團協調發展的格局，是優化國資監管體制的重要改革方式之一。其中，改組組建國有資本投資、運營公司的企業必須具有一定發展基礎，只有符合條件的商業一類企業才更適合改組組建為國有資本投資、運營公司。

解決質量發展痛點成為區域國資內在需求

各地區尤其是發展水平較落后地區的國資在發展過程中普遍面臨一些痛點，若不能有效解決，將很難實現轉型升級和高質量發展，因此亟需通過戰略重組注入發展新活力。

發展效益低，債務風險高。部分區域國資有效經營性資產占比不高，市場化經營能力較弱，雖有資產規模但缺乏盈利能力，資產收益率偏低；總體資信評級不高且難以提升，甚至存在債務風險隱患。

產業結構不合理，缺乏發展潛力。部分區域國資的產業布局較為單一，以基礎設施建設為主的投融資平臺公司占比較大，在重要行業和關鍵領域存在缺失，難以發揮區域產業服務引領功能，不利于區域國資形成產業生態。

國企主業不突出，同質業態競爭明顯。部分區域國資的下屬國企缺乏核心主業，主要承載政府的非經營性任務，業務發展缺乏自主性規劃；部分國企之間存在不必要的業務重疊，發展協調性不足，難以形成規模效應。

國企定位不清晰，監管難以落實。由于發展能力不強、主業不突出等一系列原因，國企普遍缺乏清晰定位和發展特色，難以進行分類管理和差異化授權放權，難以落實國資監管的改革要求。

二、【厘清思路】開展區域國資戰略重組的“一個現實、一條底線和兩條主線”

結合國資改革政策導向和區域國資發展內在需求，在分析制定區域國資戰略重組方案時，既要瞄準普遍性的改革目標，又要考慮區域國資的具體現實約束，把握目標和現實之間的平衡，實事求是地制定符合各區域國資發展階段的重組方案，在保證平穩過渡的基礎上邁出重組改革步伐。總體而言，制定區域國資戰略重組方案時，要把握“一個現實、一條底線和兩條主線”。

1個現實：現有發展基礎能否支撐大型變革？

不同區域國資的整體規模和質量不同，產業布局成熟度、市場化經營能力、盈利能力等基礎條件不同，在變革承受力和重組關鍵目標上也會存在差異。通過各城市國資案例研究可得，發展基礎較好的區域國資例如一線城市國資，更有能力承受大刀闊斧的改革，從而推動產業深度重組，加強國有資本投資、運營公司專業化運作，大規模推動國有企業上市；而發展基礎較弱的區域國資例如部分三線城市國資，國企尤其是占比較高的投融資平臺公司往往還未實現真正的市場化轉型，明確企業定位和業務布局的初級階段還未完成，甚至還存在融資隱患，如果一次性進行大型深度重組變革，極有可能造成整體混亂局面。

1條底線：能否杜絕發生融資風險？

融資安全是國資國企生存發展的底線，必須貫穿重組方案分析始終。在制定重組方案前，要判斷化解融資風險是否是區域國資重組的首要任務。如果融資風險迫在眉睫，重組方案要首先著眼于打造1-2家能夠快速實現高資信評級的國企主體，從而降低融資壓力；如果融資風險尚可控制，則可以著眼于優化產業布局、完善國資監管等普遍性改革目標推動重組。在制定重組方案后，要對國資整體和各國企的財務狀況、融資水平進行評估，確保重組后不會引發新的融資風險。

2條主線：如何優化國資產業布局？是否通過成立國有資本投資、運營公司優化國資監管？

● 如何優化國資產業布局？

區域國資應結合當地具體的產業發展政策和國資國企的實際業務資源稟賦，向基礎設施、公用事業、金融等現代服務業、戰略新興產業等重要行業和關鍵領域集中，其中尤其要注重培育戰略新興產業投資或服務平臺，塑造區域產業發展生態，推動區域產業升級，發展實體經濟。在明確區域國資的產業布局方向后，要進一步明確各國企應承載的主責主業，推動區域國資業務資源圍繞各國企主責主業進行優化集中，不符合主責主業要求的業務資源要適當退出。

● 是否通過成立國有資本投資、運營公司優化國資監管？

區域國資整體規模越大質量越高，具有市場化競爭力的商業類企業占比越高，越有可能組建成功國有資本投資、運營公司，并通過優化其職能定位和管控模式發揮授權經營、激發企業活力等方面的作用。如果區域國資在規模、質量、市場化轉型程度、商業類企業占比等維度上評價較低，組建國有資本、投資運營公司既缺乏支撐基礎，又缺乏必要意義，即使完成組建也可能只是空殼，無法真正發揮優化國資監管的作用，還可能因為大規模變革影響國資整體穩定發展。對于發展階段較低的區域國資，應首先著眼于第一條主線即優化產業布局進行戰略重組，培育具有競爭力的產業集團，再逐步探索組建國有資本投資、運營公司。在優化國資監管上，可首先運用清單管理、一企一策、完善考核評價等其他國資監管思路和手段。

圖1 重組模式分析選擇思路圖

三、【實戰經驗】戰略重組方案落地實操的要點有哪些？

明確重組企業范圍

明確可重組企業的范圍是制定戰略重組方案的前提。在一個區域中，可能存在國資委負責管理的國企、園區管委會負責管理的園區平臺國企、其他行政單位負責管理的國企等，在制定重組方案前，要充分確認重組可納入的企業范圍，并確認各企業在重組中的角色。重組中的核心國企會是承載國資產業布局主責主業、整合吸收業務資產的主體，非核心企業則可能成為被整合主體，在業務資源補充、資產劃撥缺口補足中發揮輔助作用。

確認重組企業業務實質

準確把握重組企業的業務實質是提高重組方案有效性的基礎。在重組企業業務實質確認上，往往會面臨兩大問題，一是重組企業對自身業務板塊的劃分與定義未必準確，二是各重組企業之間劃分業務板塊的標準未必統一。因此在制定重組方案時，要充分下沉了解各一級企業集團的二級企業，把握其業務實質，并根據統一的業務板塊劃分標準對其業務進行定義，為后期重組方案奠定業務真實性基礎。

差異化處理同質業務

處理不同國企主體的同質業務并不是簡單地“合并同類項”，需要根據各同質業務的實際情況具體分析。一般而言，可按照三種思路進行處理。

一是直接合并。如果同質業務合并后，規模效應和互補效應顯著，負面效應較小，則可以直接合并。

二是保留業務生態。如果同質業務是各企業主營業務的必要延伸業務，對完善企業業務生態、平衡現金流具有重要作用，則仍然有必要保留在原企業主體。

三是實行“賽馬機制”。如果同質業務經過一定程度的合并后，可集中到有限的2-3個企業主體，但各企業具有相當的實力或進一步合并存在較大障礙，可基于“賽馬機制”將同質業務保留在各企業主體，在未來根據各企業主體業務發展變化情況再考慮深度重組。

充分支持優質業務發展

區域國資戰略重組要充分支持具有市場化經營能力和發展潛力的優質企業和業務，盡量不增加其發展包袱，并匹配優質業務資產，推動其快速發展壯大，從而改善區域國資的整體發展水平。在不爆發融資風險且業務可以協同發展的前提下，盡量在重組方案中推動業務資產的“強強聯合”。

平穩推進資產劃撥

資產可以實現平穩劃撥是重組方案能夠落地的保障。在制定資產劃撥方案時，可堅持兩大原則。

一是資產、債權債務、人員一體化處理原則。資產進行劃撥時，同步劃撥與資產相關聯的債權債務和人員；如果出于業務發展需要和員工職業發展需要，部分人員有更合適的崗位，可具體協商。

二是對投資者負責原則。在資本市場發行過股票、債券等的國企，對于資產劃出形成的缺口，最好注入其他相關業務資產進行補足，并及時充分披露資產劃撥事件，說明其對企業發展和償債能力的影響，減少投資者的質疑，避免引發資本市場信用風險。

結語

《國企改革三年行動計劃》提出“推動國有資本向重要行業和關鍵領域集中”，國資布局的調整優化正朝著“優結構、提質量”的方向不斷邁進。在整合資源、優化布局的過程中，需要厘清發展基礎支撐，筑牢整合風險底線，以保障區域民生、賦能區域經濟發展為主軸，通過“明確重組企業范圍、確定主責主業、融合同質業務、壯大優質業務、平穩劃撥資產”五部曲加速推進戰略性重組和專業化整合。

未來，區域國資可以充分利用多層次資本市場推動國企重組方式升級，并且要更加注重國企重組后的實質性整合工作，更要通過深化企業產權、公司治理、經營機制、激勵機制等方面的改革，推動重組后的企業實現真正融合，進而加速公司治理走向規范、經營機制更加靈活、風險管控能力增強，實現國企從規模擴張向質量效益提升的轉變。

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