作者：中大咨詢研究院鄒靖之

來源：中大咨詢（zhongdaguanlizixun）

? 「中大咨詢研究院」國企改革研究組原創出品，作者鄒靖之。

引言：

本文深入研究企業國有產權交易的基本概念、交易場所、功能作用及監管體系，助力企業在充分掌握企業國有產權交易現狀基礎上進行決策部署，提高產權交易服務國資國企改革發展的質量和效果。

該主題分為上下兩篇，上篇（即本篇）主要對企業國有產權交易進行基礎性介紹，厘清企業國有產權交易概念，回顧產權交易市場發展歷程，分析產權交易市場格局。下篇重點描述新時期產權交易如何在國資國企改革發展中發揮作用，并對企業國有產權交易監管體系進行梳理。

黨的十八大以來，國資國企系統以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，蹄疾步穩深化國企改革，積極運用產權交易手段，推動國有資本布局優化、混合所有制改革等改革舉措落地，促進國企改革取得突破性進展。

產權交易市場是國有企業產權交易的公開、規范性場所，隨著國企改革推進而誕生發展，是中國獨創的經濟模式，已成為多層次資本市場的重要組成部分。隨著《國企改革三年行動方案（2020—2022年）》落地，國資國企改革向縱深推進，要求產權交易在服務國企供給側改革、促進產權有序流轉、拓寬投融資渠道、提高配置效率等方面發揮更大作用。

中大咨詢在本文中深入研究企業國有產權交易的基本概念、交易場所、功能作用及監管體系，助力企業在充分掌握企業國有產權交易現狀基礎上進行決策部署，提高產權交易服務國資國企改革發展的質量和效果。

一、企業國有產權交易概念

“產權”是一個涵蓋范圍很廣的概念，通常意義下產權即指財產所有權，而所有權又表現為對財產的占有權、使用權、收益權和處分權。

產權交易，顧名思義指產權所有者對其財產所有權或使用權、收益權等進行買賣的行為，具體的交易對象可包括產（股）權、債權、物權、知識產權等，例如股權轉讓、房屋租賃等產權交易行為。特別地，針對國有資產的產權交易——國家對企業各種形式的出資所形成的權益進行的買賣行為，即為廣泛意義上的企業國有資產交易，也有部分機構稱其為企業國有產權交易。

圖1  產權交易主要類別

國有經濟是國民經濟的主導力量，為了加強對國有資產的保護，防止國有資產流失，國家出臺《中華人民共和國企業國有資產法》《企業國有資產監督管理暫行條例》《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國資委財政部令第3號）《企業國有資產交易監督管理辦法》(國務院國資委財政部令第32號)等一系列法規政策規范企業國有產權交易行為，尤其對企業產權轉讓、企業增資、企業資產轉讓的交易、審批、信息披露要求進行規定。

以上三項企業國有產權交易行為統稱為國資三項交易，通常情況下提到企業國有資產交易或企業國有產權交易即特指國資三項交易。金融企業國有資產交易、國有控股上市公司股權轉讓等行為有特別的規定，并不在國資三項交易討論范圍之內。

●  企業產權轉讓：

履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業、國有實際控制企業轉讓其對企業各種形式出資所形成權益的行為，在實際應用中主要指企業國有股權轉讓，但不包括上市公司的國有股權轉讓等行為；

●  企業增資：

國有及國有控股企業、國有實際控制企業增加資本的行為；

●  企業資產轉讓：

國有及國有控股企業、國有實際控制企業的重大資產轉讓行為，包括房屋建筑物、土地、機械設備、車輛等。

二、企業國有產權交易場所

為了規范國有資產流轉，推動企業國有產權交易陽光透明，我國推行國有產權進場交易制度，建設產權交易市場，企業國有產權交易依照規定在產權交易機構公開進行。產權交易市場伴隨著國企改革的進程而產生、發展，目前已經成為我國多層次資本市場的重要組成部分。

●   多層次資本市場體系

中國產權交易市場，是為了規范國有產權的流轉而創立的，是對國際資本市場的創新和補充，是中國獨創的資本市場。當前，我國己初步建立包含主板、創業板、科創板、新三板和產權交易市場在內的場內和場外多層次資本市場體系，適應不同類型、不同發展階段企業的融資需求，滿足不同類型投資者的投資偏好。

1998年，國有企業開始實施現代企業制度，各大國有企業開啟上市的步伐，登陸以主板為代表的場內市場，形成標準化股權產品。場內市場為國有上市股權的流轉及融資提供固定的交易場所、固定的交易時間以及統一的競價規則。產權交易市場服務于非上市國有企業的產權交易，以非標準化產品、非連續交易方式為標志，承擔各種形態、各種屬性的非標準化國有產權的流轉或融資職能。

圖2  我國多層次資本市場體系

●   產權交易市場發展歷程

1978年我國拉開經濟體制改革大幕，國有企業市場化改革加速，隨著企業改制、股份制改革、低效資產剝離等不斷深入，國有產權市場化處置需求加大，以政府主導方式推動產權轉讓和兼并重組已無法滿足國有企業改革發展需要，市場化產權流轉體系亟待建立。

1988年3月七屆全國人大一次會議《政府工作報告》明確提出“實行企業產權有條件的有償轉讓，使閑置或利用率不高的資產得到充分利用”，有償轉讓企業產權獲得政府認可，各地政府開始籌備建立產權交易機構。1988年5月，我國第一家產權交易機構——武漢市企業兼并市場事務所成立，產權交易市場正式誕生。

隨著產權交易市場在推進國有企業產權制度改革、國有企業產權流轉和重組、國有存量資產盤活中的作用愈發凸顯，各地紛紛建立起產權交易機構，到1994年6月，全國共有174家產權交易機構。但由于尚未建立健全的法規制度與監管政策體系，也無清晰的發展定位和方向，部分產權交易機構出現非上市股份公司股權拆細、連續交易等行為，擾亂金融秩序。

1998年國家開始對各地產權交易機構的業務進行清理整頓，市場走向低迷。隨后，國務院及地方政府對于規范企業國有產權交易及產權交易機構運行進行探索，推行產權交易進場制度，各地產權交易機構也逐步建立國有產權市場化交易的相關制度與流程。

2003年，黨的十六屆三中全會強調“產權是所有制的核心和主要內容”，提出“建立歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢的現代產權制度”，明確了現代產權制度的重要地位，為產權交易市場的發展定下基調。2003年，國務院國資委成立后，聯合國家財政部頒布《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（3號令），為產權交易市場成為企業國有產權交易的規范性場所提供了明確的政策依據，隨后出臺一系列配套文件，規范信息披露、交易規則、產權交易機構選擇、過程監管等重要環節，并聯合其他部委建立企業國有產權轉讓監督檢查制度。

2009年，國務院出臺實施《中華人民共和國企業國有資產法》，從法律層面確立產權交易市場的地位，支持其發展。在法規政策、監管制度的指引下，產權交易市場有序發展，企業國有產權交易基本實現規范運行。

黨的十八大召開標志著國有企業改革進入全面深化改革的新階段，中共中央、國務院《關于深化國有企業改革的指導意見》(中發【2015】22號)作為新時期指導和推進國企改革的綱領性文件，明確將產權市場與證券市場一并定位為推動國有資本形態轉換的資本市場，進一步確立產權交易市場的重要地位。

黨的十九大報告提出，“經濟體制改革必須以完善產權制度和要素市場化配置為重點，實現產權有效激勵、要素自由流動、價格反應靈活、競爭公平有序、企業優勝劣汰”，賦予產權交易市場新的使命，對產權交易平臺建設、服務能力與質量、模式創新提出更高要求，同時也為產權交易市場帶來歷史性發展機遇，產權交易市場發展打開新局面。

圖3  國企改革與產權交易市場發展歷程

●   企業國有產權交易進場制度

產權交易市場的核心目的是服務企業國有產權的進場交易。2003年國務院國資委聯合國家財政部頒布《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（3號令），首次在全國性政策中明確“企業國有產權轉讓應當在依法設立的產權交易機構中公開進行”。

2009年《中華人民共和國企業國有資產法》正式實施，規定“除按照國家規定可以直接協議轉讓的以外，國有資產轉讓應當在依法設立的產權交易場所公開進行”，從立法的高度確立了產權交易進場制度。

2016年國務院國資委和財政部出臺《企業國有資產交易監督管理辦法》（32號令），將國有企業增資行為納入進場范圍，明確除特定條件下，企業國有產權轉讓、增資、資產轉讓行為需依照規定在產權交易機構公開進行，進一步完善企業國有產權進場交易制度，在盤活存量資產功能基礎上，深化產權交易市場的融資功能。32號令是當前企業國有產權交易最核心的監督管理制度。根據32號令，可以通過非公開協議方式推進產權交易的通常為同一國家出資企業內部的交易，若交易方涉及外部企業，除特定行業外，通常需通過公開掛牌方式進行交易。具體規定如下：

產權交易市場在推動國有資產有序流轉，防止國有資產流失，促進國有資產保值增值中發揮了重要作用。

一是產權交易機構通過制定交易規則、設置操作流程、建立市場化價格形成機制，保障國有資產交易公開、公平、公正；

二是利用信息公開規則提升交易雙方的信息對稱性，促進自由競爭和充分博弈，通過協議、競價等交易方式，降低交易成本，有效發現市場公允價格；

三是交易機構通過自身網站、微信公眾號、線上線下專場推介會等各類信息渠道，廣泛推動信息披露與信息公開，有效吸引潛在投資人，提高項目成交效率，形成項目資源和投資人資源集聚的良性循環；

四是產權交易市場的交易制度具有靈活性、適應性、包容性，能夠滿足各類非標準化交易需求。

圖4  全國產權交易市場交易規模發展趨勢。數據來源：中國企業國有產權交易機構協會

●   產權交易市場格局

根據現行政策，國務院國資委和各級國資監管部門需選定從事企業國有產權交易的產權交易機構，也就是說，國有企業需在相應國資監管部門指定的產權交易機構內進行產權交易，這使得產權交易市場具有一定的區域性，地方國有企業產權交易通常以省為區域邊界，跨地區交易的情況不多。產權交易市場的碎片化分割問題，導致產權交易機構小、散、多，信息傳遞不暢，資本集聚能力低，市場輻射能力受到限制。目前，具有企業國有產權交易資格的產權交易機構超過70家。

總體來看，當前的產權交易機構主要分為擁有央企國有產權交易資質的國家級產權交易機構、省級產權交易機構以及市縣級產權交易機構三個主要層次。

其中，國資委指定從事中央企業國資三項交易（產權轉讓、企業增資、實物資產轉讓）的產權交易機構共6家，包括北京產權交易所有限公司、上海聯合產權交易所有限公司、廣東聯合產權交易中心有限公司、山東產權交易中心有限公司、重慶聯合產權交易所集團股份有限公司與深圳聯合產權交易所股份有限公司。廣東聯合產權交易中心、山東產權交易中心以及深圳聯合產權交易所于近兩年新納入央企產權交易機構體系。

此外，還有30家機構可以從事中央企業實物資產轉讓業務，但并無權益類業務（產權轉讓、企業增資）業務資格，主要包括各省級的產權交易機構。省級產權交易機構主要為省國資委、省財政廳選定從事省屬國有產權交易的機構，例如江西省人民政府117號令規定，“本省所屬國有、集體產權的交易，必須在江西省產權交易所進行。”部分省級產權交易所負責全省各級國有企業產權進場交易，例如武漢光谷聯合產權交易所有限公司是全省企業國有產權交易唯一定點機構，省屬、市屬、區屬國有企業產權基本全部進入光谷聯交所公開交易[1]。

市縣級產權交易機構可能是獨立法人機構，也可能是省級產權交易機構的派出機構或分支機構，主要服務本行政區域范圍。

圖5  產權交易市場格局示意圖

得益于中央企業的規模體量，國家級產權交易機構的交易規模在各機構中靠前列，尤其是北京產權交易所、上海聯合產權交易所作為從事中央國有資產的首批試點產權交易機構，占據市場主導地位。2020年上述兩家產權交易機構國資三項合計成交數量為6369宗，成交金額為3357.53億元，占總成交額的54.91%。[2]

圖6  2020年各產權交易機構國資三項成交額分布。數據來源：《全國產權交易資本市場2020年度國有資產交易回顧》

除國資三項交易以外，產權交易機構積極擴大業務范圍。

北京產權交易所以服務中央企業、地方國有企業和涉公資產進場交易為根基，積極響應中央關于支持民營企業和區域經濟發展的號召，扎實開展上市公司并購重組、債權資產交易、非國有產股權交易、旅游資源交易、體育產業資源交易等服務[3]。

天津產權交易中心投資運營區域性股權、農村產權、排放權、金融資產、技術產權等專業交易市場，業務涵蓋企業股權、企業資產交易，企業增資擴股融資、中小微企業掛牌融資、租賃權融資、小客車競價服務、科技成果轉化等數十項類別[4]。

廣東省交易控股集團積極構建“大產權、全要素、泛金融”的新業態，擁有包括產股權、知識產權、金融資產、藥品、水權、排污權、文化產權、珠寶玉石、鉆石交易等在內的18個平臺[5]。上述三家交易機構年交易總額超過1萬億元，在我國產權交易機構中發展規模處于前三位。

圖7  2019年交易機構年交易額分布情況。數據來源：《2019年度產權交易資本市場統計分析報告》

針對資本跨區域、跨所有制、跨行業流動的特性，構建起全國統一的產權交易市場是提升產權交易市場資源配置效率的必然方向。

各地方政府及產權交易機構積極推動省市區整合，推進全國性產權交易市場建設進程。例如，2017年廣東省成立廣東聯合產權交易中心作為全省統一產權平臺，整合廣東產權市場資源，將南方聯合產權交易中心、深圳聯合產權交易所、廣州產權交易所、珠海產權交易中心作為其子平臺，構建“1+4”全省統一的市場體系，實現交易系統、交易規則、信息發布、交易結算、交易鑒證和收費標準“六個統一”。

同時，產權交易機構積極推進市場聯合，推動區域產權交易市場統一規范發展。2014年北京產權交易所、天津產權交易中心、河北產權交易中心聯合發起“京津冀產權交易市場發展聯盟”，推動三地產權交易市場協同發展。蘇浙滬皖三省一市加快建設長三角一體化產權市場，于2019年上線長三角產權交易一體化信息發布平臺、共同市場微信公眾號、體育資源交易平臺。

參考資料：

[1]從1到N：湖北產權市場30年發展與探索，武漢光谷聯合產權交易所

[2]《全國產權交易資本市場2020年度國有資產交易回顧》，中產投科技有限公司

[3] http://www.cbex.com.cn/wm/，北京產權交易所簡介

[4] https://www.tpre.cn/page/content/normal?id=13015，天津產權交易中心有限公司簡介

[5] https://www.gdaee.com.cn/CMS/jtgk/shzrbg.aspx，廣東省交易控股集團有限公司社會責任報告

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