北京證券交易所（以下簡稱“北交所”）宣布設立的消息僅過去一天，一系列基礎制度安排正式向社會公開征求意見。

9月3日晚間，證監會發布起草形成的《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票注冊管理辦法（試行）》、《北京證券交易所上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》、《北京證券交易所上市公司持續監管辦法（試行）》，并同步修訂了《證券交易所管理辦法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《非上市公眾公司信息披露管理辦法》，向社會公開征求意見。上述規章初步構建了北京證券交易所發行融資、持續監管、交易所治理等基礎制度體系。

據悉，公開征求意見的反饋截止時間為10月3日。

北交所發行上市有何要求？再融資制度有哪些北交所特色？減持和激勵機制又作了哪些規定？澎湃新聞（www.6773257.com）記者梳理了九大看點。

看點一：明確發行要求，需滿足新三板創新層掛牌滿12個月+不存在重大違法違規行為

征求意見稿指出，在北交所申請公開發行股票，對公司治理、企業經營、財務會計等方面設置較為包容的發行條件，維持與新三板創新層、基礎層“層層遞進”的市場結構。

一方面，發行人應當為在全國股轉系統連續掛牌滿十二個月的創新層掛牌公司。同時，發行人申請公開發行股票，應當具備健全且運行良好的組織機構；持續經營能力，財務狀況良好；最近三年財務會計報告無虛假記載，被出具無保留意見審計報告；依法規范經營。

另一方面，要求發行人及其控股股東、實際控制人不存在三方面情形之一：一是最近三年內存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪；二是最近三年內存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為；三是最近一年內受到中國證監會行政處罰。

看點二：審核注冊程序公開、透明、可預期，中小股東表決情況應單獨計票并披露

首先，企業公開發行應當經董事會、股東大會審議，其中股東大會應當對中小股東表決情況單獨計票并披露。

其次，北交所受理企業公開發行申請，審核判斷企業是否符合發行上市條件和信息披露要求，并向證監會報送審核意見和發行人注冊申請文件。

證監會對北交所審核質量和發行條件、信息披露的重要方面進行把關，作出是否同意注冊的決定。對審核注冊各環節時限、中止和終止情形作出明確規定，提升透明度。

看點三：強化信息披露要求，充分披露創新特征

征求意見稿指出，發行人應當按照招股說明書準則等要求編制并披露信息，注重以投資者需求為導向，結合所屬行業的特點和發展趨勢，充分披露創新特征。

同時，證監會將依法制定相關信息披露規則，并授權北交所提出細化和補充要求。建立發行上市預披露制度，發行人應當在北交所受理環節、提交證監會注冊環節以及發行環節按要求披露招股說明書、發行保薦書等相關文件。

看點四：保薦和承銷責任嚴格落實，北交所發行上市保薦同樣適用《證券發行上市保薦業務管理辦法》

征求意見稿明確，北交所發行上市保薦同樣適用《證券發行上市保薦業務管理辦法》，并對保薦人的履職要求以及保薦持續督導期限進行規定。

征求意見稿指出，北交所公開發行應當由證券公司承銷，發行人可以選擇直接定價、競價以及詢價等方式定價，證監會授權北交所制定發行承銷業務規則。

看點五：再融資制度突出北交所特色，提供多種融資品種選擇，設置針對性的風險防控機制

征求意見稿顯示，為突出北交所市場特色，契合創新型中小企業需求，充分尊重企業發展規律和成長階段，滿足創新型中小企業多元化的融資需求，再融資制度方面，提供了普通股、可轉債、優先股等多種融資品種選擇。同時，引入授權發行、自辦發行等靈活的發行機制，降低中小企業融資成本。

征求意見稿強調，為強化投資者合法權益保護，再融資方面設置了有針對性的風險防控機制。

一是要求上市公司合理確定募集資金規模，充分披露對外募資的必要性和合理性，保護投資者的知情權。

二是建立新股發行價格與二級市場交易價格掛鉤機制，平衡新老股東利益。

三是明確了“以競價發行為原則，以定價發行為例外”的發行定價機制，防范向關聯方低價發行進行利益輸送。

看點六：放寬減持時間和數量限制

征求意見稿表示，考慮到北交所上市企業從公開市場產生，通過減持進行套利的空間有限，放寬對主要股東、實際控制人和董監高減持時間和數量的限制，改為預先披露要求。

同時，適當延長未盈利企業股份鎖定期，做好減持與限售之間的平衡。減持程序等具體內容由北交所規定。

具體而言，持股百分之五以上股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，計劃通過北交所集中競價交易減持股份，應當在首次賣出的十五個交易日前預先披露減持計劃，并按照北交所的規定披露減持計劃實施情況。不過，減持其在北交所上市和全國股轉系統掛牌期間，以競價、做市交易方式買入的除外。

此外，擬在三個月內通過北交所集中競價交易減持股份的總數超過公司股份總數百分之一的，除應按照相關規定履行信息披露義務外，還應當在首次賣出的三十個交易日前預先披露減持計劃。

看點七：股權激勵方面借鑒科創板和創業板經驗，允許滿足一定條件的主要股東、實際控制人等作為激勵對象

征求意見稿顯示，在股權激勵制度設計上，北交所將借鑒科創板和創業板經驗，允許滿足一定條件的主要股東、實際控制人等作為激勵對象。

同時，在股權激勵價格和比例等方面，則延續新三板現行規定，滿足中小企業需要更加靈活的股權激勵形式穩定團隊、持續發展的需求。

此外，員工持股計劃的具體實施規則，將由北交所制定。

看點八：重大資產重組規定標的資產行業要求

征求意見稿顯示，對于重大資產重組，規定了標的資產的行業要求，并明確發行股份購買資產的審核注冊程序和底價確定依據。

此外，結合中小企業的特點，調整了重大資產重組的認定標準。

具體來看，一方面，上市公司實施重大資產重組或者發行股份購買資產的，標的資產應當符合北交所相關行業要求，或者與上市公司處于同行業或上下游。另一方面，上市公司發行股份購買資產的，發行股份的價格不得低于市場參考價的百分之八十。

其中，實施重大資產重組的標準，在營業收入指標下為：購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到百分之五十以上，且超過五千萬元人民幣。

看點九：明確公司制證券交易所治理要求

目前，上交所與深交所均為會員制，而新成立的北交所則為公司制。

征求意見稿表示，由于現行《證券交易所管理辦法》主要是對會員制證券交易所作出監管安排，缺乏對公司制證券交易所的規定，因此有必要進行修訂完善。具體來看，征求意見稿主要進行了三方面完善：

一是規定公司制證券交易所的組織結構。明確股東會、董事會、監事會、總經理的產生及職能。

二是明確和完善有關監管安排。

三是明確部分條款的適用安排。對于現行規定的“證券交易所的收支結余不得分配給會員”以及“席位”等表述，明確其僅適用于會員制證券交易所。明確公司制證券交易所董事、監事及高級管理人員須遵守誠實信用義務、兼職和回避規定等。