北京證券交易所（以下簡稱“北交所”）宣布設立的消息僅過去一天，一系列基礎制度安排正式向社會公開征求意見。

9月3日晚間，證監(jiān)會發(fā)布起草形成的《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》、《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》、《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》，并同步修訂了《證券交易所管理辦法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《非上市公眾公司信息披露管理辦法》，向社會公開征求意見。上述規(guī)章初步構建了北京證券交易所發(fā)行融資、持續(xù)監(jiān)管、交易所治理等基礎制度體系。

據(jù)悉，公開征求意見的反饋截止時間為10月3日。

北交所發(fā)行上市有何要求？再融資制度有哪些北交所特色？減持和激勵機制又作了哪些規(guī)定？澎湃新聞（www.6773257.com）記者梳理了九大看點。

看點一：明確發(fā)行要求，需滿足新三板創(chuàng)新層掛牌滿12個月+不存在重大違法違規(guī)行為

征求意見稿指出，在北交所申請公開發(fā)行股票，對公司治理、企業(yè)經(jīng)營、財務會計等方面設置較為包容的發(fā)行條件，維持與新三板創(chuàng)新層、基礎層“層層遞進”的市場結構。

一方面，發(fā)行人應當為在全國股轉系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿十二個月的創(chuàng)新層掛牌公司。同時，發(fā)行人申請公開發(fā)行股票，應當具備健全且運行良好的組織機構；持續(xù)經(jīng)營能力，財務狀況良好；最近三年財務會計報告無虛假記載，被出具無保留意見審計報告；依法規(guī)范經(jīng)營。

另一方面，要求發(fā)行人及其控股股東、實際控制人不存在三方面情形之一：一是最近三年內存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪；二是最近三年內存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為；三是最近一年內受到中國證監(jiān)會行政處罰。

看點二：審核注冊程序公開、透明、可預期，中小股東表決情況應單獨計票并披露

首先，企業(yè)公開發(fā)行應當經(jīng)董事會、股東大會審議，其中股東大會應當對中小股東表決情況單獨計票并披露。

其次，北交所受理企業(yè)公開發(fā)行申請，審核判斷企業(yè)是否符合發(fā)行上市條件和信息披露要求，并向證監(jiān)會報送審核意見和發(fā)行人注冊申請文件。

證監(jiān)會對北交所審核質量和發(fā)行條件、信息披露的重要方面進行把關，作出是否同意注冊的決定。對審核注冊各環(huán)節(jié)時限、中止和終止情形作出明確規(guī)定，提升透明度。

看點三：強化信息披露要求，充分披露創(chuàng)新特征

征求意見稿指出，發(fā)行人應當按照招股說明書準則等要求編制并披露信息，注重以投資者需求為導向，結合所屬行業(yè)的特點和發(fā)展趨勢，充分披露創(chuàng)新特征。

同時，證監(jiān)會將依法制定相關信息披露規(guī)則，并授權北交所提出細化和補充要求。建立發(fā)行上市預披露制度，發(fā)行人應當在北交所受理環(huán)節(jié)、提交證監(jiān)會注冊環(huán)節(jié)以及發(fā)行環(huán)節(jié)按要求披露招股說明書、發(fā)行保薦書等相關文件。

看點四：保薦和承銷責任嚴格落實，北交所發(fā)行上市保薦同樣適用《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》

征求意見稿明確，北交所發(fā)行上市保薦同樣適用《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》，并對保薦人的履職要求以及保薦持續(xù)督導期限進行規(guī)定。

征求意見稿指出，北交所公開發(fā)行應當由證券公司承銷，發(fā)行人可以選擇直接定價、競價以及詢價等方式定價，證監(jiān)會授權北交所制定發(fā)行承銷業(yè)務規(guī)則。

看點五：再融資制度突出北交所特色，提供多種融資品種選擇，設置針對性的風險防控機制

征求意見稿顯示，為突出北交所市場特色，契合創(chuàng)新型中小企業(yè)需求，充分尊重企業(yè)發(fā)展規(guī)律和成長階段，滿足創(chuàng)新型中小企業(yè)多元化的融資需求，再融資制度方面，提供了普通股、可轉債、優(yōu)先股等多種融資品種選擇。同時，引入授權發(fā)行、自辦發(fā)行等靈活的發(fā)行機制，降低中小企業(yè)融資成本。

征求意見稿強調，為強化投資者合法權益保護，再融資方面設置了有針對性的風險防控機制。

一是要求上市公司合理確定募集資金規(guī)模，充分披露對外募資的必要性和合理性，保護投資者的知情權。

二是建立新股發(fā)行價格與二級市場交易價格掛鉤機制，平衡新老股東利益。

三是明確了“以競價發(fā)行為原則，以定價發(fā)行為例外”的發(fā)行定價機制，防范向關聯(lián)方低價發(fā)行進行利益輸送。

看點六：放寬減持時間和數(shù)量限制

征求意見稿表示，考慮到北交所上市企業(yè)從公開市場產(chǎn)生，通過減持進行套利的空間有限，放寬對主要股東、實際控制人和董監(jiān)高減持時間和數(shù)量的限制，改為預先披露要求。

同時，適當延長未盈利企業(yè)股份鎖定期，做好減持與限售之間的平衡。減持程序等具體內容由北交所規(guī)定。

具體而言，持股百分之五以上股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，計劃通過北交所集中競價交易減持股份，應當在首次賣出的十五個交易日前預先披露減持計劃，并按照北交所的規(guī)定披露減持計劃實施情況。不過，減持其在北交所上市和全國股轉系統(tǒng)掛牌期間，以競價、做市交易方式買入的除外。

此外，擬在三個月內通過北交所集中競價交易減持股份的總數(shù)超過公司股份總數(shù)百分之一的，除應按照相關規(guī)定履行信息披露義務外，還應當在首次賣出的三十個交易日前預先披露減持計劃。

看點七：股權激勵方面借鑒科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板經(jīng)驗，允許滿足一定條件的主要股東、實際控制人等作為激勵對象

征求意見稿顯示，在股權激勵制度設計上，北交所將借鑒科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板經(jīng)驗，允許滿足一定條件的主要股東、實際控制人等作為激勵對象。

同時，在股權激勵價格和比例等方面，則延續(xù)新三板現(xiàn)行規(guī)定，滿足中小企業(yè)需要更加靈活的股權激勵形式穩(wěn)定團隊、持續(xù)發(fā)展的需求。

此外，員工持股計劃的具體實施規(guī)則，將由北交所制定。

看點八：重大資產(chǎn)重組規(guī)定標的資產(chǎn)行業(yè)要求

征求意見稿顯示，對于重大資產(chǎn)重組，規(guī)定了標的資產(chǎn)的行業(yè)要求，并明確發(fā)行股份購買資產(chǎn)的審核注冊程序和底價確定依據(jù)。

此外，結合中小企業(yè)的特點，調整了重大資產(chǎn)重組的認定標準。

具體來看，一方面，上市公司實施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，標的資產(chǎn)應當符合北交所相關行業(yè)要求，或者與上市公司處于同行業(yè)或上下游。另一方面，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的百分之八十。

其中，實施重大資產(chǎn)重組的標準，在營業(yè)收入指標下為：購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到百分之五十以上，且超過五千萬元人民幣。

看點九：明確公司制證券交易所治理要求

目前，上交所與深交所均為會員制，而新成立的北交所則為公司制。

征求意見稿表示，由于現(xiàn)行《證券交易所管理辦法》主要是對會員制證券交易所作出監(jiān)管安排，缺乏對公司制證券交易所的規(guī)定，因此有必要進行修訂完善。具體來看，征求意見稿主要進行了三方面完善：

一是規(guī)定公司制證券交易所的組織結構。明確股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理的產(chǎn)生及職能。

二是明確和完善有關監(jiān)管安排。

三是明確部分條款的適用安排。對于現(xiàn)行規(guī)定的“證券交易所的收支結余不得分配給會員”以及“席位”等表述，明確其僅適用于會員制證券交易所。明確公司制證券交易所董事、監(jiān)事及高級管理人員須遵守誠實信用義務、兼職和回避規(guī)定等。