【寫在前面】

早在2014年初萬(wàn)科推行“事業(yè)合伙人制度”時(shí)，“門口的野蠻人”就是其當(dāng)時(shí)的顧慮之一。

但“野蠻人”是誰(shuí)，什么樣的人是“野蠻人”呢？

“門口的野蠻人”被美國(guó)華爾街用來(lái)形容那些不懷好意的收購(gòu)者。

《門口的野蠻人》一書用紀(jì)實(shí)性的報(bào)道記述了RJR納貝斯克公司收購(gòu)的前因后果，再現(xiàn)了華爾街歷史上最著名的公司爭(zhēng)奪戰(zhàn)，全面展示了企業(yè)管理者如何取得和掌握公司的控股權(quán)。

澎湃新聞（www.6773257.com）獲得弘仁投資總經(jīng)理?xiàng)钣碌氖跈?quán)，轉(zhuǎn)載弘仁投資微信號(hào)發(fā)布的對(duì)該書及該起并購(gòu)案例的梳理和解讀。

20世紀(jì)80年代，發(fā)生在美國(guó)雷諾茲—納貝斯克（RJR Nabisco）公司的收購(gòu)案，被稱作是KKR這個(gè)老牌PE的一次經(jīng)典戰(zhàn)役。這筆被稱為“世紀(jì)大收購(gòu)”的交易以250億美元的收購(gòu)價(jià)震驚世界，成為歷史上規(guī)模最大的一筆杠桿收購(gòu)，而使后來(lái)的各樁收購(gòu)交易望塵莫及。

這場(chǎng)收購(gòu)戰(zhàn)役主要在RJR納貝斯克公司的高級(jí)管理人員和著名的收購(gòu)公司KKR（Kohlberg Kravis Roberts&Co.）公司之間展開(kāi)，但由于它的規(guī)模巨大，其中不乏有

像摩根士丹利、第一波士頓等這樣的投資銀行和金融機(jī)構(gòu)的直接或間接參與。

目標(biāo)企業(yè)：RJR納貝斯克公司

作為美國(guó)最大的食品和煙草生產(chǎn)商，雷諾茲－納貝斯克公司是由美國(guó)老牌食品生產(chǎn)商Standard Brands公司、Nabisco公司與美國(guó)兩大煙草商之一的RJR公司（Winston、Salem、駱駝牌香煙的生產(chǎn)廠家）合并而成。在當(dāng)時(shí)它是美國(guó)排名第十九的工業(yè)公司，雇員14萬(wàn)，擁有諸多名牌產(chǎn)品，包括奧利奧、樂(lè)芝餅干、溫斯頓和塞勒姆香煙、Life Savers糖果，產(chǎn)品遍及美國(guó)每一個(gè)零售商店。雖然RJR納貝斯克公司的食品業(yè)務(wù)在兩次合并后得到迅猛的擴(kuò)張，但煙草業(yè)務(wù)的豐厚利潤(rùn)仍占主營(yíng)業(yè)務(wù)的58%左右。

合并完成后的最初兩年，RJR納貝斯克公司利潤(rùn)增長(zhǎng)了50%，銷售業(yè)績(jī)良好。但是隨著1987年10月19日股票市場(chǎng)的崩盤，公司股票價(jià)格從頂點(diǎn)70美元直線下跌，盡管在春天公司曾大量買進(jìn)自己的股票，但是股價(jià)不但沒(méi)有上漲，反而跌到了40美元。12月，公司的利潤(rùn)雖然增長(zhǎng)了25%，食品類的股票也都在上漲，但是RJR納貝斯克公司的股票受煙草股的影響還是無(wú)人問(wèn)津，60%的銷售額還是來(lái)自納貝斯克公司和德?tīng)?蒙特食品公司。公司試圖把煙草和食品生意放在一起，但絲毫沒(méi)用，分散化經(jīng)營(yíng)也失去了效用。

并購(gòu)者：RJR納貝斯克公司管理層

以羅斯?約翰遜為首的RJR納貝斯克公司高層管理者是這次收購(gòu)事件的發(fā)起者，這個(gè)團(tuán)體包括雷諾茲煙草公司的頭兒——埃德?霍里希根，納貝斯克公司董事會(huì)主席吉姆?維爾奇、法律總顧問(wèn)哈羅德?亨德森，獨(dú)立董事及顧問(wèn)安德魯G.C.塞奇二世等。

羅斯?約翰遜，此人在經(jīng)營(yíng)管理上沒(méi)有太多能耐，40歲的時(shí)候在美國(guó)企業(yè)界還默默無(wú)聞。在一家獵頭公司的幫助下，他成了標(biāo)牌公司的總裁，1984年羅斯?約翰遜出任納貝斯克公司CEO，1985年完成雷諾茲－納貝斯克公司的合并，下一年，他成為RJR納貝斯克公司的CEO（首席執(zhí)行官）。約翰遜敢于創(chuàng)新，在他的領(lǐng)導(dǎo)下，雷諾茲煙草公司在一年內(nèi)就產(chǎn)生了10億美元產(chǎn)值的產(chǎn)品。

但是，這家公司雖然現(xiàn)金充足，文化上卻相對(duì)保守、封閉，企業(yè)管理者早已沒(méi)有了創(chuàng)始人的創(chuàng)造性和進(jìn)取心，決策上也是謹(jǐn)小慎微，鮮有突破。約翰遜的到來(lái)并沒(méi)有給其經(jīng)營(yíng)管理帶來(lái)多少創(chuàng)新，他最大的愛(ài)好是花大把的錢。

如果僅僅停留在奢華無(wú)度的消費(fèi)上，約翰遜也不會(huì)被人注意。他有更宏偉的計(jì)劃，那就是通過(guò)管理層參與收購(gòu)，將RJR納貝斯克公司變成一家私人企業(yè)。

并購(gòu)者：科爾伯格－克拉維斯－羅伯茨公司（KKR）

KKR成立于1976年，作為一家PE，KKR公司有著突出的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，它擅長(zhǎng)MBO，也就是通常說(shuō)的“管理層收購(gòu)”。但是隨著其他人對(duì)杠桿收購(gòu)的進(jìn)一步認(rèn)識(shí)，杠桿收購(gòu)公司逐漸增多，到1987年出現(xiàn)了行業(yè)擁擠現(xiàn)象。克拉維斯和羅伯茨做出果斷的決定：把業(yè)務(wù)目標(biāo)鎖定在50～100億美元之間的大宗收購(gòu)業(yè)務(wù)上。因?yàn)檫@樣大的生意很少有人染指，而KKR公司早就有了像62億美元收購(gòu)Beatrice，44億美元收購(gòu)Safeway，以及21億美元收購(gòu)歐文斯－伊利諾伊（Owens-Illinois）這樣的大宗交易。

從1987年6月，KKR開(kāi)始運(yùn)用一切公開(kāi)的方法募集資金，為了刺激更多的投資者加盟，公司提出了所有在1990年之前完成的交易的管理費(fèi)都可以減免，到募集結(jié)束時(shí)，募集到的資金已經(jīng)有56億美元。

收購(gòu)過(guò)程

1988年10月，以RJR納貝斯克公司CEO羅斯?約翰遜為代表的管理層向董事局提出管理層收購(gòu)公司股權(quán)建議。管理層的MBO建議方案包括，在收購(gòu)?fù)瓿珊笥?jì)劃出售RJR納貝斯克公司的食品業(yè)務(wù)，而只保留其煙草經(jīng)營(yíng)。其戰(zhàn)略考慮是基于市場(chǎng)對(duì)煙草業(yè)巨大現(xiàn)金流的低估，以及食品業(yè)務(wù)因與煙草混合經(jīng)營(yíng)而不被完全認(rèn)同其價(jià)值。重組將消除市場(chǎng)低估的不利因素，進(jìn)而獲取巨額收益。

羅斯?約翰遜與希爾森公司的杠桿收購(gòu)計(jì)劃一拍即合，雙方都認(rèn)為，收購(gòu)RJR納貝斯克公司股票的價(jià)格應(yīng)該在每股75美元左右，高于股市71美元左右的市場(chǎng)交易價(jià)格，總計(jì)交易價(jià)達(dá)到176億美元。由于希爾森公司想獨(dú)立完成這筆交易，所以他們沒(méi)有引入垃圾債券的力量，150億美元左右的資金全部需要借助于商業(yè)銀行的貸款。信孚銀行抓住了為藍(lán)籌公司杠桿收購(gòu)提供融資的機(jī)會(huì)，在全世界范圍內(nèi)募集到160億美元，但據(jù)希爾森的核算只有155億美元。

華爾街上投資銀行家們?nèi)匀蛔龀隽吮灸艿姆磻?yīng)：這一出價(jià)太便宜！約翰遜是在搶劫公司！正當(dāng)約翰遜與希爾森公司打著如意算盤的時(shí)候，KKR的投標(biāo)參與令管理層收購(gòu)方案者們?nèi)鐗?mèng)初醒。與CEO羅斯?約翰遜所計(jì)劃的分拆形成尖銳對(duì)照的是，KKR希望保留所有的煙草生意及大部分食品業(yè)務(wù)，而且KKR喊出了每股90美元的報(bào)價(jià)。希爾森和KKR的較量拉開(kāi)了序幕。

希爾森選擇了與所羅門公司合作來(lái)籌措資金，但是無(wú)論在智謀上，還是融資上，希爾森都無(wú)法與KKR對(duì)峙。KKR有德雷克塞爾和美林做顧問(wèn)，并引入了投標(biāo)購(gòu)買PIK優(yōu)先股，價(jià)格達(dá)到每股11美元，接近25億美元，世界市場(chǎng)對(duì)PIK股票的需求使它很快轉(zhuǎn)換成垃圾債券，這意味著有25億美元的資金。

然而約翰遜管理協(xié)議和“金降落傘計(jì)劃”的曝光，激怒了RJR納貝斯克公司的股東和員工。價(jià)值近5000萬(wàn)美元的52.56萬(wàn)份限制性股票計(jì)劃，慷慨的咨詢合同，每人所得的1500份限制性股票，使約翰遜在這次收購(gòu)中不管成敗如何都毫發(fā)無(wú)損。約翰遜這種貪婪的做法，使管理層收購(gòu)失去了民眾的支持。最后，KKR以每股109美元，總金額250億美元，獲得了這場(chǎng)爭(zhēng)奪戰(zhàn)的勝利。

在最后一輪競(jìng)標(biāo)中，希爾森的報(bào)價(jià)和KKR僅相差1美元，為每股108美元。但是使RJR納貝斯克公司股東做出最后決定的不是收購(gòu)價(jià)格的差異。KKR保證給股東25%的股份，希爾森只給股東15%的股份；KKR承諾只賣出納貝斯克一小部分的業(yè)務(wù)，而希爾森卻要賣掉所有業(yè)務(wù)。除此之外，股東們還列出了其他十幾個(gè)不同點(diǎn)。另外，希爾森沒(méi)能通過(guò)重組證實(shí)它的證券的可靠性，在員工福利的保障方面做得不到位。正因?yàn)檫@些原因，公司股東最終選擇了KKR公司。

收購(gòu)價(jià)格是250億美元，除了銀團(tuán)貸款的145億美元外，德崇和美林還提供50億美元的過(guò)渡性貸款，等待發(fā)行債券來(lái)償還。KKR本身提供了20億美元（其中15億美元還是股本），另外提供41億美元作優(yōu)先股、18億美元作可轉(zhuǎn)債券以及接收RJR所欠的48億美元外債。

這次收購(gòu)的簽約日是1989年2月9日，超過(guò)200名律師和銀行家與會(huì)，漢諾威信托投資公司從世界各地的銀行籌集了119億美元。KKR總共提供了189億美元，滿足了收購(gòu)時(shí)承諾的現(xiàn)金支付部分。

事實(shí)上，整筆交易的費(fèi)用達(dá)320億美元，其中以垃圾債券支持杠桿收購(gòu)出了名的德崇公司收費(fèi)2億多美元，美林公司1億多美元，銀團(tuán)的融資費(fèi)3億多美元，而KKR本身的各項(xiàng)收費(fèi)達(dá)10億美元。

收購(gòu)之后

繼羅斯?約翰遜之后，路易斯?格斯特納成為RJR納貝斯克公司收購(gòu)后新一任的首席執(zhí)行官，他對(duì)原來(lái)的公司進(jìn)行了大刀闊斧的改革，大量出售公司豪華設(shè)施。公司報(bào)告顯示，1989年公司在償付了33.4億美元的債務(wù)之后凈損失11.5億美元，在1990年的上半年有3.3億美元的虧損。但是，從公司的現(xiàn)金流來(lái)看，一切還算正常。

納貝斯克的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)在1989年的現(xiàn)金流量達(dá)到了以前的3.5倍，但是雷諾茲煙草公司仍處于備戰(zhàn)狀態(tài)。1989年3月RJR停止了總理牌香煙的生產(chǎn)，隨后，公司進(jìn)行了裁員，雇工人數(shù)減少到2300人。在新管理人的領(lǐng)導(dǎo)下，公司改進(jìn)了設(shè)備，提高了生產(chǎn)效率，同時(shí)又大幅度削減了成本，使得公司煙草利潤(rùn)在1990年的上半年增加了46%。但是當(dāng)用煙草帶來(lái)的現(xiàn)金清償垃圾債券時(shí)，雷諾茲的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手菲利普?莫里斯卻增加銷售實(shí)力，降低了煙草價(jià)格。據(jù)分析，RJR的煙草市場(chǎng)在1989年萎縮了7%～8%。

而KKR遺留下來(lái)的問(wèn)題不僅僅是少得可憐的資金回報(bào)，還在于引進(jìn)的其他行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的失敗。無(wú)論是運(yùn)通公司請(qǐng)來(lái)路?杰斯特勒（Lou Gerstner），還是ConAgra的查爾斯（Charles Harper），他們既沒(méi)有半點(diǎn)煙草從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，而且對(duì)這一行也沒(méi)有熱情。在業(yè)績(jī)持續(xù)下滑后，1995年初，KKR不得不又剝離了雷諾茲?納貝斯克的剩余股權(quán)，雷諾茲煙草控股公司再次成為一家獨(dú)立公司，而納貝斯克也成為一家獨(dú)立的食品生產(chǎn)企業(yè)，雷諾公司和納貝斯克公司又回到了各自的起點(diǎn)。在2003年上半年，雷諾茲的銷售額比前一年下降了18%，僅為26億美元，而營(yíng)業(yè)利潤(rùn)下降了59%，為2.75億美元。

簡(jiǎn)要評(píng)述

發(fā)生在投資銀行家和企業(yè)經(jīng)理人之間的控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，最終受益者是企業(yè)的股東，這從RJR納貝斯克公司的股東們?cè)谑召?gòu)?fù)瓿珊蟮谋└恢锌梢缘玫阶C明。

在收購(gòu)形式上來(lái)看。一般的LBO過(guò)程中，投資銀行家都會(huì)事先和目標(biāo)企業(yè)的管理層達(dá)成共識(shí)，以雙方都認(rèn)可的價(jià)格和融資方式完成收購(gòu)，同時(shí)對(duì)收購(gòu)以后的企業(yè)管理和資產(chǎn)重組也做出安排，盡量降低成本，提高效率，同時(shí)出售資產(chǎn)用來(lái)還債。但是由于KKR公司在RJR納貝斯克的收購(gòu)活動(dòng)中事先并不知情，與管理層之間沒(méi)有溝通，他們甚至連這家企業(yè)的資產(chǎn)情況都不知道，最后只能以競(jìng)價(jià)的形式參與其中。

【投行解讀】

《門口的野蠻人》問(wèn)題匯報(bào)

——企業(yè)并購(gòu)與公司治理

1.這起并購(gòu)是如何發(fā)起的？

經(jīng)理人面臨股票升值困境致使其尋找股票價(jià)格升高的途徑。

RJR Nabisco的股價(jià)在40左右徘徊，遲遲沒(méi)有上漲，Ross Johnson面對(duì)來(lái)自股東的壓力。

Ross Johnson將要推向市場(chǎng)的“總理”香煙不受市場(chǎng)的歡迎和認(rèn)可，Ross Johnson再次面臨股票升值困境。

KKR公司對(duì)RJR Nabisco擁有收購(gòu)意向，致使Ross Johnson管理團(tuán)隊(duì)開(kāi)始思考并購(gòu)這條維護(hù)自己利益并提升股價(jià)路徑。

并購(gòu)后的巨額回報(bào)，驅(qū)動(dòng)Ross Johnson發(fā)起并購(gòu)。

2.參與并購(gòu)的各方團(tuán)體的動(dòng)機(jī)是什么？

KKR動(dòng)機(jī)：

獲得更高的資本價(jià)值回報(bào)。由于RJR Nabisco的股票價(jià)值被低估；同時(shí)，RJR Nabisco公司有流動(dòng)性強(qiáng)且穩(wěn)定的現(xiàn)金流，從而可以提升公司資本價(jià)值。

提升RJR Nabisco現(xiàn)有公司戰(zhàn)略，從而進(jìn)一步使股東利益最大化。

負(fù)債水平低。

巨大拆賣力。

有利的資本結(jié)構(gòu)，能節(jié)約應(yīng)交的稅費(fèi)。

KKR可以獲得巨額手續(xù)費(fèi)，并擁有RJR Nabisco的控制權(quán)，分享利潤(rùn)。

Kravis的個(gè)人主義情懷：KKR是LBO的創(chuàng)始人，而在這場(chǎng)并購(gòu)開(kāi)始時(shí)，他卻被排除在外；所以，因?yàn)轭伱婧皖I(lǐng)域地位的考慮，KKR也要參與這次對(duì)RJR Nabisco的收購(gòu)。

Ross Johnson等職業(yè)經(jīng)理人動(dòng)機(jī)：

煙草業(yè)被市場(chǎng)所低估。

煙草業(yè)的影響，食品業(yè)的價(jià)值亦被股票市場(chǎng)低估。

管理層可以在此次收購(gòu)中獲得巨大利潤(rùn)。

第一波士頓集團(tuán)：

在收購(gòu)中獲得豐厚報(bào)酬以發(fā)展企業(yè)，重振本公司業(yè)務(wù)，獲得客戶來(lái)源。

福斯特曼：

特德·福斯特曼憎惡垃圾債券，而克拉維斯對(duì)垃圾債券用得最多，福斯特曼對(duì)克拉維斯充滿憤怒。希爾森在杠桿收購(gòu)方面沒(méi)有杰出的人才，這是福斯特曼的機(jī)會(huì)，他不會(huì)放過(guò)。

總結(jié)：

1、股票價(jià)值低估

2、獲得巨額利潤(rùn)

3、重振業(yè)務(wù)

管理層為代表的：業(yè)務(wù)做大，股價(jià)提起

3.誰(shuí)決定并購(gòu)的結(jié)局？

結(jié)局最終由董事會(huì)設(shè)立特別委員會(huì)（股東）所決定的；但是Ross Johnson管理層、KKR等收購(gòu)團(tuán)隊(duì)的行為和并購(gòu)戰(zhàn)略對(duì)結(jié)局起到影響作用。

由于Ross Johnson團(tuán)隊(duì)“金降落傘計(jì)劃”的曝光，致使股東看到管理層的貪婪；另外Ross Johnson團(tuán)隊(duì)在收購(gòu)后不能保留全部業(yè)務(wù)體系，不能保證員工利益，致使董事會(huì)設(shè)立特別委員會(huì)在收購(gòu)后期更加傾向于KKR。

而相對(duì)于Ross Johnson團(tuán)隊(duì)，KKR更顯得人性化；它們承諾收購(gòu)后保留公司全業(yè)務(wù)；保證員工福利，股東可以獲得更多股權(quán)，從而獲得股東支持。

4.影響LBO成敗的因素有哪些？

并購(gòu)發(fā)起者提出的并購(gòu)后兼顧多方利益的公司發(fā)展戰(zhàn)略

并購(gòu)時(shí)的收購(gòu)價(jià)格

并購(gòu)發(fā)起方強(qiáng)而穩(wěn)定的現(xiàn)金流

對(duì)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手戰(zhàn)略的分析、掌握；正所謂知己知彼，百戰(zhàn)不殆

獲得企業(yè)管理層或者對(duì)并購(gòu)結(jié)果有影響的人的支持與肯定

操作程序的合理規(guī)范化

特別委員會(huì)的利弊權(quán)衡與影響

收購(gòu)的標(biāo)的物是否適合：穩(wěn)定的現(xiàn)金流

出價(jià)，財(cái)務(wù)籌劃

5.案例中收購(gòu)價(jià)是如何形成的？

對(duì)目標(biāo)收購(gòu)公司的全面分析

企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略

公司運(yùn)營(yíng)情況

公司財(cái)務(wù)狀況

企業(yè)價(jià)值

收購(gòu)方戰(zhàn)略提升與未來(lái)現(xiàn)金流預(yù)測(cè)

融資方案設(shè)計(jì)與價(jià)值評(píng)估

6.該案例中誰(shuí)最終受益？誰(shuí)最終受損？

受益者：

這場(chǎng)并購(gòu)的贏家有股東，他們把股票變現(xiàn)了足夠高的價(jià)格；有中介，他們獲得了巨大的利益，比如德崇提供35億美元搭橋貸款，獲得2.27億美元收益，出售垃圾證券收益更多；美林提供搭橋貸款，獲得1.09億美元收益；200家銀行的銀團(tuán)提供145億美元委托貸款，獲得3.25億美元收益；KKR從投資者手中獲得千萬(wàn)美元手續(xù)費(fèi)；摩根斯坦利和沃瑟斯坦各得2500萬(wàn)美元顧問(wèn)費(fèi)；高盛獲得德?tīng)柮商厥称饭镜呐馁u權(quán)；拉扎德：獲得ESPN的拍賣權(quán)。有資料說(shuō)，這場(chǎng)250億美元的并購(gòu)，事實(shí)上的交易總成本是320億美元，銀子花起來(lái)像湯水一樣。可以說(shuō)，并購(gòu)是華爾街的法寶，因?yàn)椴徽撌浅晒€是失敗，華爾街都能賺到手續(xù)費(fèi)，包括咨詢費(fèi)、業(yè)務(wù)剝離費(fèi)和借貸費(fèi)用。

受損者：

RJR Nabisco背負(fù)了沉重的債務(wù)，僅僅1989年就支付了33.4億美元的債務(wù)，凈虧11.5億美元。市場(chǎng)費(fèi)用和研發(fā)費(fèi)用被削弱，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手趁虛而入，大量員工被裁。

7.較之LBO，MBO有哪些顯著特征？

MBO收購(gòu)主體的特定性。

MBO收購(gòu)方以目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)任管理層或者其設(shè)立或控制的法人或其他組織為主。

MBO收購(gòu)融資的高財(cái)務(wù)杠桿性。

要借助于外部大量的債務(wù)或權(quán)益性融資，融資方案的高財(cái)務(wù)杠桿性質(zhì)決定了收購(gòu)本身的高風(fēng)險(xiǎn)、高回報(bào)。

MBO收購(gòu)后目標(biāo)企業(yè)實(shí)際控制權(quán)的轉(zhuǎn)移性。

目標(biāo)企業(yè)在一定程度上實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)管理權(quán)的合一，管理層地位因此而發(fā)生根本改變，即由單純的企業(yè)經(jīng)營(yíng)者變成企業(yè)所有者。

MBO可以降低代理成本。

MBO相對(duì)于LBO更關(guān)注公司的發(fā)展戰(zhàn)略層面，而不是短期巨額資金回報(bào)。

8.案例中顯示管理層有哪些背離股東利益的行為？

管理層揮霍無(wú)度，私人飛機(jī)，巨額津貼，而這些都是拿著股東的錢來(lái)滿足自己的欲望

“金降落傘”計(jì)劃

并購(gòu)之后不考慮員工福利以及股東利益，舍棄食品業(yè)務(wù)

只有15%的股權(quán)留給股東

KKR方案中含更少的PIK證券，較多的可轉(zhuǎn)換債券；管理層提供更多的PIK證券以及少量可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股

KKR同意不進(jìn)行大幅度的裁員計(jì)劃，承諾支付因收購(gòu)而導(dǎo)致的員工遣散費(fèi)，管理層沒(méi)有同意

KKR同意保證所有有價(jià)證券的重設(shè)條款以保證債券會(huì)按原定計(jì)劃交易流通，管理層聘請(qǐng)的投行希爾森公司不肯保證，以致于評(píng)估時(shí)無(wú)法將管理層出價(jià)全額定值

業(yè)務(wù)入手，而不是選擇并購(gòu)

Ross Johnson用公司的資金為自己的妻子捐贈(zèng)

9.案例中創(chuàng)始人防范控制權(quán)旁落采取了哪些措施？為何會(huì)失效？

措施：

發(fā)動(dòng)對(duì)RJR Nabisco的并購(gòu)而防止股價(jià)的遲遲不前影響到自己的CEO職位

拒絕與KKR合作而選擇希爾森

“金降落傘”計(jì)劃進(jìn)行自我保護(hù)

裁員和給股東給較少股權(quán)以保障自己的利益最大化

失效原因：

“金降落傘計(jì)劃”的曝光，使得約翰遜的貪婪的被暴露，從而使管理層收購(gòu)失去了民眾的支持。

而KKR保證給股東25％的股份，希爾森只給股東15％的股份

KKR承諾只賣出納貝斯克一小部分的業(yè)務(wù)。但羅斯·約翰遜與希爾森公司的杠桿收購(gòu)計(jì)劃，僅保留煙草業(yè)務(wù)。

希爾森沒(méi)能通過(guò)重組證實(shí)它的證券的可靠性，在員工福利的保障方面做得不到位。

KKR同意不進(jìn)行大幅度的裁員計(jì)劃，承諾支付因收購(gòu)而導(dǎo)致的員工遣散費(fèi)，管理層沒(méi)有同意。

KKR同意保證所有有價(jià)證券的重設(shè)條款以保證債券會(huì)按原定計(jì)劃交易流通，管理層聘請(qǐng)的投行希爾森公司不肯保證，以致于評(píng)估時(shí)無(wú)法將管理層出價(jià)全額定值。

措施：

放縱的購(gòu)買，搶先收購(gòu)了當(dāng)?shù)氐母?jìng)爭(zhēng)者，成為北卡羅來(lái)納州最大的雇主。

“阿爾伯特王子”香煙，費(fèi)盡心機(jī)找到威爾士王子的照片作為香煙的標(biāo)牌，大力做廣告，掀起一場(chǎng)全國(guó)性的廣告運(yùn)動(dòng)。為香煙批發(fā)商和零售商提供優(yōu)厚的回扣來(lái)鼓勵(lì)他們銷售這款香煙，銷售不好的會(huì)受到懲罰。向全美進(jìn)軍的計(jì)劃取得了很大成功。

上訴法院授予雷諾茲煙草公司獨(dú)立：?jiǎn)T工持股、關(guān)心員工生活，提高員工忠誠(chéng)度

權(quán)利失落原因：

長(zhǎng)子從政、次子不務(wù)正業(yè)、主席養(yǎng)馬。

10.你從案例中得到哪些啟示？分別從并購(gòu)和公司治理角度闡釋。

并購(gòu)角度：

LBO收購(gòu)方利用收購(gòu)目標(biāo)的資產(chǎn)作為債務(wù)抵押進(jìn)行融資，用融來(lái)的錢收購(gòu)目標(biāo)公司。這樣做的本質(zhì)就是借債買股權(quán)，或者說(shuō)空手套白狼。事實(shí)上，這場(chǎng)價(jià)值250億美元的并購(gòu)，KKR的自有資金只有不到20億美元，其他的資金都來(lái)自融資。

而相對(duì)于LBO，MBO更加關(guān)注企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，而不僅僅是收購(gòu)目標(biāo)公司來(lái)在短期內(nèi)獲得巨額回報(bào)。

成功的LBO/MBO源于資本配置戰(zhàn)略調(diào)整與經(jīng)營(yíng)效率提升及金融技術(shù)的整合：

資本配置戰(zhàn)略調(diào)整：對(duì)業(yè)務(wù)范圍、新業(yè)務(wù)單位戰(zhàn)略或組合戰(zhàn)略重新定義；

運(yùn)作調(diào)整與經(jīng)營(yíng)效率提升：銷售、成本或資產(chǎn)管理方式變革；

組織改善：組織結(jié)構(gòu)或業(yè)務(wù)流程調(diào)整（可能涉及系統(tǒng)或管理層變動(dòng)）；

財(cái)務(wù)策略：金融技術(shù)運(yùn)用與財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理，對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表進(jìn)行管理的新方法、新的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)或新的公司法律結(jié)構(gòu)。

公司治理角度：

內(nèi)部控制人制度容易造成管理層獨(dú)大現(xiàn)象。為防止這種現(xiàn)象的產(chǎn)生，需要設(shè)立外部監(jiān)督機(jī)制，加強(qiáng)監(jiān)管；相互制約

董事會(huì)要保證獨(dú)立客觀性，維護(hù)股東利益

制定合理而長(zhǎng)遠(yuǎn)的公司發(fā)展戰(zhàn)略，從而保證企業(yè)發(fā)展的長(zhǎng)久性，而不僅僅追求短期的企業(yè)發(fā)展與股票上漲。