近日，上海證券交易所（簡稱“上交所”）針對舍得酒業股份有限公司（舍得酒業，600702）及其原實際控制人、直接控股股東、原間接控股股東、關聯方及有關責任人資金占用等違規行為進行紀律處分。

經查明，舍得酒業原實際控制人周政、直接控股股東四川沱牌舍得集團有限公司（簡稱“沱牌集團”）、原間接控股股東天洋控股集團有限公司（簡稱“天洋控股”）及關聯方四川省蓬溪縣蓬山酒業有限公司（簡稱“蓬山酒業”）、三河玉液商貿有限公司（簡稱“三河玉液”）、三河天洋城房地產開發有限公司（簡稱“天洋城房地產”）、天洋房地產（三河）有限公司（簡稱“天洋房地產”）在信息披露、規范運作方面，有關責任人在職責履行方面存在違規行為。

最終，上交所決定，對舍得酒業股份有限公司原實際控制人周政、沱牌集團、天洋控股、蓬山酒業、三河玉液、天洋城房地產、天洋房地產予以公開譴責，對舍得酒業及其時任董事長兼董事會秘書劉力、時任董事張紹平、原間接控股股東天洋控股財務總監趙本才、時任副總經理兼財務總監李富全、時任董事吳健、時任副董事長、總經理兼董事會秘書李強、時任董事會秘書徐強予以通報批評。

控股股東及其關聯方違規占用公司巨額資金

2020年8月20日、9月3日，舍得酒業分別披露關于資金占用提示性公告及回復交易所問詢公告稱，沱牌集團系公司直接控股股東，天洋控股系公司間接控股股東，沱牌集團、蓬山酒業、三河玉液、天洋城房地產、天洋房地產均與天洋控股存在關聯關系。

2018年11月以來，沱牌集團、天洋控股因資金緊張、為償還即將到期的貸款，向公司尋求資金拆借幫助。公司全資子公司四川沱牌舍得營銷有限公司（簡稱“舍得營銷”）將資金通過蓬山酒業轉款至沱牌集團，或通過蓬山酒業轉給三河玉液，再轉款至天洋控股及其關聯方天洋城房地產、天洋房地產，均形成控股股東及其關聯方對公司的非經營性資金占用。

具體來看，2018年11月、12月，沱牌集團通過蓬山酒業分別臨時占用舍得營銷資金2600萬元、1100萬元，共計3700萬元，占公司2017年經審計凈資產的1.49%，并于2018年12月歸還。2019年1月以來，舍得營銷通過蓬山酒業、三河玉液轉款10.215億元至沱牌集團、天洋控股及其關聯方，占用金額占公司2018年經審計凈資產的40.6%，其中天洋控股占用0.4億元、天洋城房地產占用4.83億元、天洋房地產占用1.79億元、沱牌集團占用3.19億元。截至2020年9月，沱牌集團已歸還5.12億元，其中代天洋控股及其關聯方歸還1.93億元，天洋房地產于2019年7月30日歸還0.5億元、天洋城房地產于2019年11月14日歸還0.2億元，公司尚未收回占用資金4.75億元，占公司2019年經審計凈資產的15.64%，其中本金4.4億元，資金占用利息0.35億元。

因上述資金占用尚未解決，舍得酒業股票自2020年9月22日起被實施其他風險警示。

另經查明，鑒于天洋控股及其關聯方資金持續緊張，上述資金無法歸還，因此舍得酒業于季度末、年末或臨時需要時進行平賬安排，合計轉入29.53億元，轉出29.53億元。該部分資金系向外部資金方拆借，并轉入蓬山酒業，由蓬山酒業歸還舍得營銷，平賬后再由舍得營銷一周時間內轉回蓬山酒業。

2018年11月至2020年8月19日，舍得營銷因上述平賬資金往來安排，累計支付蓬山酒業資金40.1億元，占公司2019年經審計凈資產的131.99%。

此外，舍得酒業于2020年12月29日披露公告稱，結合自查情況，天洋控股及其關聯方還通過與公司于2018年6月共同增資天贏鏈（深圳）商業保理有限公司的方式，非經營性占用公司資金1億元，占公司上年凈資產的4.03%。

上交所指出，對于控股股東及其關聯方的非經營性資金占用事項及相關平賬安排，舍得酒業均未披露，遲至2020年8月20日、9月3日、12月29日予以披露。

根據舍得酒業于2020年9月3日披露的相關問詢函回復公告，天洋控股及其關聯方占用上市公司資金，由公司時任董事長兼董事會秘書劉力與時任董事兼天洋控股執行董事張紹平、天洋控股財務總監趙本才討論決策，并要求時任副總經理兼財務總監李富全、時任董事兼舍得營銷的總經理吳健執行，時任副董事長、總經理兼董事會秘書李強、吳健、李富全參與審批；平賬安排的主要決策人為張紹平、趙本才，部分資金流轉由吳健、李富全、李強審批付款。

2020年9月18日、9月25日，舍得酒業分別披露，李富全、劉力、李強、張紹平因涉嫌背信損害上市公司利益罪被公安機關刑事立案調查。因上述資金占用事項，舍得酒業2020年度內部控制被出具帶強調事項段的審計報告。

關聯方相關信息披露不完整

此外，上交所還進一步披露了舍得酒業關聯方存在相關信息披露不完整的情況。

2020年8月20日，舍得酒業披露公告稱，雖然蓬山酒業的股東為射洪縣國有資產監督管理辦公室，但其所有經營業務均由天洋控股指派的相關人員進行管理，因此蓬山酒業實際上為公司關聯方。但公司自2017年以來，未能及時披露與蓬山酒業的關聯關系、非經營性資金占用及關聯交易情況。2020年9月3日，公司將2017年以來的定期報告、非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況匯總表進行補充披露。公司前期關聯方相關信息披露不完整。

另經查明，根據公司披露的相關問詢函及工作函回復，由于公司未能獲取到關聯方認定的相關資料，對蓬山酒業是公司關聯方存在認定偏差，導致前期披露不真實、不準確，劉力、李富全及時任董事會秘書徐強對此負有責任。

上交所表示，本案中，鑒于舍得酒業及相關責任人積極采取整改措施，已收回全部占用資金及資金占用費，較大程度上挽回公司損失，減輕了違規行為造成的不良影響，對公司及相關責任人酌情從輕處理。但是，公司原實際控制人、直接控股股東、原間接控股股東及關聯方作為資金占用方，雖然最終歸還了占用資金，但其占用上市公司資金持續時間長、涉及金額巨大，嚴重損害公司利益，仍需對資金占用違規承擔主要責任。

最終，上交所作出如下紀律處分決定：對舍得酒業股份有限公司原實際控制人周政、直接控股股東沱牌集團、原間接控股股東天洋控股、關聯方蓬山酒業、三河玉液、天洋城房地產、天洋房地產予以公開譴責，對舍得酒業股份有限公司及其時任董事長兼董事會秘書劉力、時任董事張紹平、原間接控股股東天洋控股集團有限公司財務總監趙本才、時任副總經理兼財務總監李富全、時任董事吳健、時任副董事長、總經理兼董事會秘書李強、時任董事會秘書徐強予以通報批評。

下一步，上交所在日常監管過程中，將進一步強化精準監管、科學問責，做好違規查處工作，引導督促上市公司規范運作，穩健經營。