湘財證券股份有限公司（湘財證券）的股東華升股份（600156）8月12日下午發布公告，披露了上海大智慧股份有限公司（大智慧，601519)百分百收購湘財證券的簡要方案。

        大智慧及全資子公司財匯科技擬以定向增發股份并支付現金的方式，購買湘財證券100%的股份，交易作價原則上不超過90億元。

        而促成此次并購案的，很有可能是持有湘財證券七成股權的新湖控股有限公司（新湖控股）。新湖控股旗下子公司新湖中寶股份有限公司（新湖中寶）是大智慧目前的第三大股東、曾經的第一大流通股股東。

收購價折讓30%

        華升股份的公告稱，大智慧及其全資子公司財匯科技擬與湘財證券現有全體股東簽訂《重組意向書》，擬通過向湘財證券股東非公開發行大智慧股份及支付現金的方式購買湘財證券100%的股份，交易作價原則上不超過90億元。

        數據顯示，截至2013年底，湘財證券總資產120.66億元，凈資產35.47億元，2013年營業收入83048.75萬元，凈利潤13036.07萬元。目前其大股東為新湖控股有限公司，持股比例為71.15%，華升股份持股比例為2.29%。

        大智慧已于7月21日起停牌至今。

        大智慧7月21日發布“重大事項”停牌公告稱，“正商談重大事項”。7月26日發布“重大資產重組停牌”公告，稱正組織審計機構、評估機構、法律顧問和獨立財務顧問等相關中介機構開展審計、評估、法律及財務顧問等各項工作。

        據悉，大智慧布局收購一家券商的計劃已有時日。

        在中國證監會有意向放開券商牌照申請后，已擁有證券咨詢牌照的互聯網金融公司紛紛表達出有意進軍券商的意向，包括大智慧、東方財富網、同花順等。

        有業內人士透露，部分互聯網金融機構曾向監管機構溝通過券商牌照的申請事宜。“但結果可能并不樂觀，進展或許要比預期的更緩慢。”

        今年年中，上海證券監管局發布的2013年證券投資咨詢資格情況顯示，大智慧的狀態為暫緩審查。大智慧后于6月26日發布公告稱，已于今年5月30日召開總經理辦公會，提出公司由于業務眾多，各種持牌業務與非持牌業務交叉，不利于進行良好管控，因此決定不參加2013年度投資咨詢機構年檢，因此主動提交了不參加2013年年度檢查的申請。

        不過，大智慧當時亦指出，由于證券投資咨詢業務是重要業務之一，短期內會減少公司收入并增加較大調整成本。經測算，投顧類業務約占大智慧2013年主營業務收入的25%。

        而從目前的結果來看，大智慧放棄證券咨詢牌照的目的已了然——是為了在收購湘財證券后不構成同業競爭。

湘財證券曲線上市

        值得關注的是，湘財證券已在股轉系統（新三板）掛牌，為新三板首家掛牌的證券公司。

        以2013年營業收入計算，湘財證券于業內位于61名，比前一年同比下降7.16%；以凈資本計算，截止2013年底，湘財證券凈資本27.63億元，同比增長6.19%，居行業第49位。但從凈利潤看，2013年湘財證券的凈利潤僅1.3億元，每股收益僅4分錢。

        “若大智慧收購湘財證券最終成行，那對其股價是會有較強提振作用的。”一分析人士說道，雖然湘財證券的業績近幾年并不如人意，但這塊牌子在業內還是叫得響的。

        而最為關鍵的是，湘財證券持有券商業務的全牌照。

        湘財證券也算是中國老牌券商之一。其前身湘財證券營業部，成立于1992年；后于1996年成立湘財證券有限責任公司。目前，新湖中寶股份有限公司和新湖控股有限公司合計持有湘財證券74.59%股份、國網英大國際控股集團有限公司持有其17.97%股份。

        新湖中寶已于8月4日起停牌。停牌前，新湖中寶的股價一度大漲，從7月23日的3.03元/股、上漲至8月4日收盤時3.55元/股，連續8個交易日漲幅高達17.16%。

        若收購事宜獲批，那么湘財證券即通過子公司形式，完成其資本化之路。

背后操盤手假想：浙江資本大鱷“新湖系”

        在這場并購案中，浙江資本大鱷“新湖系”再次現身其中。有業內人士分析，推動兩家整合的，正是雙方的共同大股東“新湖系”。

        湘財證券于1999年增資擴股后成為中國首家綜合類證券公司。2003年4月，湘財證券與CACIB旗下里昂證券合資設立華歐國際，成為中國入世后首家合資投行，為湘財證券的鼎盛時期。

        2004、2005年，湘財因自營陷入巨虧。2004年年報顯示，虧損數字接近20億元，而負債更高達54.10億元。為此，湘財被迫出賣了最優質的資產華歐國際；其后，湘財證券也將湘財荷銀轉手。2006年最困難，這家券商甚至面臨被行政清理、強制關閉的可能。最終重組方新湖集團入主，通過三次增資擴股對湘財證券注入約24億資金。

        在加入新湖系后，湘財證券始終在尋求資本市場的突破。期間，將借殼上市、并購財富證券等傳言不絕于耳。

        而新湖集團則在2009年9月突擊入股了大智慧。當時，以現金3.52億元認購大智慧11%新增股份，成為大智慧第二大股東；2011年初，大智慧在主板上市。

        截至2013年底，新湖中寶仍為大智慧的第一大流通股股東；但截至今年一季度末，已減持至第三大股東；至今年6月底，新湖中寶公告稱，已清倉大智慧所有股份，實現投資收益4.43億元。

        待湘財證券整合完成后，“新湖系”或可坐收2.75倍的投資收益。