印章，是我國特有的歷史文化產(chǎn)物，到如今已成為一種獨特的、融實用性、觀賞性和藝術(shù)性為一體的藝術(shù)瑰寶。早在唐代，凡需要用印的公文，必須如同當(dāng)今社會一樣，須經(jīng)主管長官判署、簽押，并經(jīng)謄寫、校對后，再由“堂頭”相當(dāng)于政事堂的辦公廳主任審核，審核無誤后，方可蓋印。這說明，印章最早已經(jīng)是作為權(quán)力的象征出現(xiàn)。

如今，一家正常經(jīng)營企業(yè)所包含的資質(zhì)不外乎：企業(yè)營業(yè)執(zhí)照（三證合一）公章等。公司印章屬于公司財產(chǎn)，更是公司日常的經(jīng)營項目業(yè)務(wù)支持的重要物品，凡事在任何文件加蓋公章行為，即刻產(chǎn)生法律效力，從這個方面就能看出擁有公章就代表掌控公司的權(quán)利，如果公章一旦意外落入他人之手，會產(chǎn)生偽造，盜用，等等法律問題，嚴重的行為甚至導(dǎo)致公司經(jīng)營出現(xiàn)重大問題，那么，今天我們就來聊一下，公司如何應(yīng)對，公章失控風(fēng)險？先來看一個真實案例。

案 例

上海某網(wǎng)絡(luò)公司在當(dāng)初組建時，合伙成員一致通過公司成立后讓陸先生代表公司的董事，同時，還授權(quán)了他處理一些公司日常的工商登記等業(yè)務(wù)。意外的是，陸某乘辦理業(yè)務(wù)的同時，把公司印章及其他公司資質(zhì)全部占為己有。公司管理得知此事，多次約談陸某要求其歸還公司一切資質(zhì)及公章，但都被陸某拒絕。無奈之下，該公司一紙訴狀，把陸某送上了法庭，以干擾公司管理，要求其返還公司所有證照。

在法庭，被告人陸某辯稱，他拿公司證照完全是出于保護公司的利益，稱在公司成立以后，他認為公司法人沒有盡到該有的工作義務(wù)，并且因為這一系列的原因，給公司及股東造成一定損失，被告人陸某作為公司其中一名管理，要求該公司法人賠償相應(yīng)損失，并要求法院駁回對其訴訟請求。

法院審理

法院經(jīng)審理后，認為，陸某在辦理完成公司登記事項后，應(yīng)立即歸還所有證照。上海某網(wǎng)絡(luò)公司的營業(yè)執(zhí)照、公章等相關(guān)物品是公司日常的經(jīng)營項目業(yè)務(wù)支持的重要物品，公司擁有該證照等物品的所有權(quán)。且公章屬于公司的合法財產(chǎn)，公司對其公章、證照的所有權(quán)受法律保護，任何單位和個人不得侵犯。在不同程度上代表公司，具有重要意義。被告人陸某無權(quán)控制占有，公司有權(quán)要求其返還。

本案中，陸某辯稱其行為目的是為了保護公司和股東的利益，減小公司的損失，因為沒有辦法提交相關(guān)證據(jù)，所以無法證明其行為目的正當(dāng)性。

同時，本案中陸某辯稱公司法人沒有履行相關(guān)義務(wù)并造成利益損失，與本案并無關(guān)聯(lián)，陸某完全可以另外發(fā)起訴訟，所以，法院對陸某的辯稱不予采信。最終，法院判決陸某返還上海某網(wǎng)絡(luò)公司所有證照及公章。

我們匯總了常見的5種公章失控現(xiàn)象，逐一來分析如何應(yīng)對。

01

公章意外遺失

公司在辦理業(yè)務(wù)中難免會遇到證照物品遺失，當(dāng)發(fā)生此類情況，公司法定代表人可以通過“報失補辦”重新領(lǐng)取證照并刻章。

02

公章控制權(quán)爭奪

這個情形就是本文上述討論的，由于此種情形涉及公司的內(nèi)部治理問題，作為想要維護公司和自身權(quán)益的股東，可以從兩個方面出發(fā)解決問題。

（1）建議首先通過公司內(nèi)部的議事機制，可以召開股東會、臨時股東會、董事會等途徑進行協(xié)商以公司決議的形式確定、完善公司證照的管理、使用制度。

（2）對于頑固且不遵循公司相關(guān)規(guī)章制度、私自扣留公司證照的行為，可由公司作為原告向法院提起訴訟，通過法院生效判決確認公司證照的歸屬，恢復(fù)公司證照正常的管理使用。

03

公章未經(jīng)授權(quán)使用

發(fā)生此類情況，我們也可以從兩個方面出發(fā)解決問題。

（1）若事后公司對該行為表示追認，應(yīng)當(dāng)及時向合同相對方發(fā)送追認通知，并積極履行合同；

（2）若公司不認可合同效力，認為人員私用公章屬于個人行為，而合同相對方主張該行為構(gòu)成表見代理時，公司應(yīng)就合同相對方知道或應(yīng)當(dāng)知道公司人員未獲得公司授權(quán)訂立合同的事實進行舉證，否則該行為可能被認定為表見代理，由公司承擔(dān)合同約定的權(quán)利義務(wù)。

04

公司公章被盜

首先，應(yīng)由公司法定代表人或者公司授權(quán)人員前往公安機關(guān)報案公章丟失，取得報案證明后，持公司營業(yè)執(zhí)照等相關(guān)證明文件在有影響力且每日公開發(fā)行的報紙上刊登公章遺失聲明。

聲明刊登后，可持刊登報紙及公司相關(guān)資質(zhì)證明前往公安機關(guān)申請辦理新的公章。

對于公章導(dǎo)致合同效力問題產(chǎn)生訴訟，公司應(yīng)盡快事實舉證，以阻止蓋章合同發(fā)生法律效力。

05

他人私刻偽造公章

當(dāng)公司發(fā)現(xiàn)公章被偽造，并已與他人訂立合同時，應(yīng)及時向公安機關(guān)報案，追究偽造公章行為人的刑事責(zé)任。至于加蓋偽造公章訂立的合同是否有效，主要從以下兩個方面考慮：

第一，偽造并使用公章人員的身份，是否為公司從事相應(yīng)業(yè)務(wù)的職員或是曾經(jīng)被授權(quán)使用公章對外簽訂過合同；

第二，偽造的公章是否具有形式上的真實性，即合同相對方對公章進行形式審查時確實難以發(fā)現(xiàn)是偽造的公章。由于商事活動更為注重權(quán)利外觀及商事效率，如果同時符合上述兩方面的考量因素，則該合同可能被認定為符合表見代理的構(gòu)成要件從而對公司發(fā)生效力。

當(dāng)合同相對方主張履行合同時，被偽造公章的一方可以圍繞上述兩個方面以及合同相對方在訂立合同時未盡注意義務(wù)、并非善意等事由進行抗辯。

歷朝歷代，印章在管理上都是很嚴格的。自秦皇朝統(tǒng)一后，專門設(shè)置了掌管印章制度的“符節(jié)令丞”掌管璽印事務(wù)，來料理印章的保管與使用。

公章管控，并非簡簡單單的管好一個章，公司的印章風(fēng)險管控是一個系統(tǒng)性的工程，涉及公司的授權(quán)管理、分支機構(gòu)管理、商務(wù)談判管理等多個方面。為了避免誤區(qū)和風(fēng)險，委托律師制定個性化的風(fēng)險防控方案，是目前的主流做法。