券商股權管理規則再次修訂。

3月19日晚間，證監會發布《關于修改<證券公司股權管理規定>的決定》（以下簡稱“《股權規定》”）以及《關于修改<關于實施《證券公司股權管理規定》有關問題的規定>的決定》（以下簡稱“《實施規定》”），自2021年4月18日起施行。

證監會表示，修改券商股權管理規則，主要是為了落實2020年3月1日起施行的新《證券法》，進一步簡政放權，完善證券公司股權監管，提升監管效能。

總體來看，本次修訂主要有四方面內容：一是修改證券公司主要股東定義；二是適當降低證券公司主要股東資質要求；三是調整證券公司變更注冊資本、變更5%以上股權的實際控制人相關審批事項；四是對新問題予以規制，為新情況留出空間。

修改證券公司主要股東定義

本次修訂，將證券公司主要股東的定義，調整為“持有證券公司5%以上股權的股東”。此前，這一定義為“持有證券公司25%以上股權的股東或者持有5%以上股權的第一大股東”。

調整后，證券公司股東包括三類：

1、控股股東，指持有證券公司50%以上股權的股東或者雖然持股比例不足50%，但其所享有的表決權足以對證券公司股東（大）會的決議產生重大影響的股東。

2、主要股東，指持有證券公司5%以上股權的股東。

3、持有證券公司5%以下股權的股東。

證監會表示，修改證券公司主要股東定義，一方面是參考國內外金融監管經驗。另一方面，是結合證券公司股權日漸分散的趨勢。

適當降低證券公司主要股東資質要求

具體來看，本次修訂對券商的主要股東資質，主要降低了四方面的要求：

一是取消了主要股東具有持續盈利能力的要求；二是將主要股東的凈資產規模，從不低于2億元，調整為不低于5000萬元人民幣；三是不再要求主要股東具備相匹配的金融業務經驗；四是不再要求主要股東為行業龍頭等。

修訂后，證券公司主要股東須具備五方面條件：

1、證券公司從事的業務具有顯著杠桿性質，且多項業務之間存在交叉風險的，其第一大股東、控股股東還應當符合最近3年持續盈利，不存在未彌補虧損，以及最近3年長期信用均保持在高水平，最近3年規模、收入、利潤、市場占有率等指標居于行業前列。

2、財務狀況良好，資產負債和杠桿水平適度，凈資產不低于5000萬元人民幣，具備與證券公司經營業務相匹配的持續資本補充能力。

3、公司治理規范，管理能力達標，風險管控良好。

4、不存在凈資產低于實收資本50%或有負債達到凈資產50%或者不能清償到期債務的情形。

5、能夠為提升證券公司的綜合競爭力提供支持。

調整變更注冊資本、5%以上股權實際控制人的相關審批事項

本次修訂，證監會調整了證券公司變更注冊資本、變更5%以上股權的實際控制人相關審批事項。對《股權規定》援引《證券法》的條款和內容，對照新《證券法》進行了更新。

本次修改中，《股權規定》指出，證券公司變更注冊資本或者股權，應當制定工作方案和股東篩選標準等。證券公司、股權轉讓方應當事先向意向參與方告知證券公司股東條件、須履行的程序并向符合股東篩選標準的意向參與方告知證券公司的經營情況和潛在風險等信息。證券公司、股權轉讓方應當對意向參與方做好盡職調查，約定意向參與方不符合條件的后續處理措施。發現不符合條件的，不得與其簽訂協議。相關事項須經中國證監會核準的，應當約定核準后協議方可生效。

《股權規定》進一步指出，證券公司應當對變更注冊資本或者股權期間的風險防范作出安排，保證公司正常經營以及客戶利益不受損害。

值得一提的是，對于通過二級市場對券商進行“舉牌”的行為，《股權規定》也做出了相關規定。

《股權規定》表示，投資者通過證券交易所購買證券公司股份使其累計持有的證券公司股份達到5%的，應當依法舉牌并報中國證監會核準。獲得核準前，投資者不得繼續增持該公司股份。中國證監會不予核準的，投資者應當在自不予核準之日起50個交易日（不含停牌時間，持股不足6個月的，應當自持股滿6個月后）內依法改正。

為新情況留出空間

值得關注的是，本次修訂，《股權規定》同時對新問題予以了規制，為新情況留出了空間。

具體來看，一是禁止證券公司股權相關的“對賭協議”：不得簽訂在未來證券公司不符合特定條件時，由證券公司或者其他指定主體向特定股東贖回、受讓股權等具有“對賭”性質的協議或者形成相關安排。

二是完善控股股東變更為唯一股東的備案程序。

三是明確單個非金融企業實際控制證券公司，股權比例不得超過50%的例外情形。

四是進一步明確對上市證券公司、股份轉讓系統掛牌證券公司持有5%以下股權的股東可以免除適用的條款等。

券商股東“七不得”

值得關注的是，本次修訂中，《股權規定》第二十九條，明確規定了證券公司股東及其控股股東、實際控制人不得有的相關行為。具體來看，主要有七大方面：

一是不得有對證券公司虛假出資、出資不實、抽逃出資或者變相抽逃出資。

二是不得有違反法律、行政法規和公司章程的規定干預證券公司的經營管理活動。

三是不得有濫用權利或影響力，占用證券公司或者客戶的資產，進行利益輸送，損害證券公司、其他股東或者客戶的合法權益。

四是不得有違規要求證券公司為其或其關聯方提供融資或者擔保，或者強令、指使、協助、接受證券公司以其證券經紀客戶或者證券資產管理客戶的資產提供融資或者擔保。

五是不得有與證券公司進行不當關聯交易，利用對證券公司經營管理的影響力獲取不正當利益。

六是不得有未經批準，委托他人或接受他人委托持有或管理證券公司股權，變相接受或讓渡證券公司股權的控制權。

七是不得有中國證監會禁止的其他行為。

《股權規定》指出，證券公司發現股東及其控股股東、實際控制人存在上述情形，應當及時采取措施防止違規情形加劇，并在2個工作日內向住所地中國證監會派出機構報告。