奧馬電器新一輪控制權(quán)的攻防戰(zhàn)，意外地披露了此前一樁資產(chǎn)出售案的隱情——作為核心資產(chǎn)的奧馬冰箱，已處于潛在失去控制的風(fēng)險(xiǎn)之中。

奧馬電器（002668.SZ）控制權(quán)之爭進(jìn)入到最后的關(guān)鍵時(shí)刻。

經(jīng)歷股權(quán)司法拍賣之后，現(xiàn)董事長趙國棟及其一致行動人總計(jì)持股比例降至12.31%，而TCL家電集團(tuán)及其一致行動人持股比例已經(jīng)達(dá)到15.57%，成為上市公司第一大股東。

2月5日，TCL家電集團(tuán)向奧馬電器董事會提請公司召開臨時(shí)股東大會，并提請?jiān)鲅a(bǔ)兩名董事會非獨(dú)立董事。2月19日，奧馬電器董事會公告拒絕。

2月25日，奧馬電器披露詳式權(quán)益變動報(bào)告，披露TCL家電集團(tuán)進(jìn)一步增持股權(quán)到15.57%，并向奧馬電器監(jiān)事會提議召開臨時(shí)股東大會，提名兩名非獨(dú)立董事候選人。

3月2日，奧馬電器監(jiān)事會回應(yīng)，不予審議。

TCL系兵臨城下，步步緊逼，趙國棟手中的選項(xiàng)不多了：此前數(shù)年間，趙國棟入局奧馬電器，帶領(lǐng)該公司轉(zhuǎn)型互聯(lián)網(wǎng)金融失利，備受爭議。其所持奧馬電器股權(quán)，也被司法拍賣，痛失第一大股東地位。

2月25日，趙國棟祭出了自己的底牌：奧馬電器公告，堅(jiān)稱失去第一大股東地位的趙國棟仍為上市公司實(shí)際控制人；并祭出核心資產(chǎn)，控股子公司奧馬冰箱控制權(quán)的法寶。

一年前，出售核心資產(chǎn)奧馬冰箱股權(quán)，竟內(nèi)藏著維系現(xiàn)有實(shí)控人控制權(quán)的“毒丸計(jì)劃”。

但是，奧馬電器的這一公告當(dāng)即招致中小板公司管理部的關(guān)注函，令其解釋第一大股東變化，而實(shí)控人未變的理由。并解釋這一股權(quán)變動背后，是否會影響核心資產(chǎn)奧馬冰箱并表。

一年前，奧馬冰箱股權(quán)交易發(fā)生之時(shí)，奧馬電器管理層曾經(jīng)回應(yīng)深交所關(guān)注函，承諾奧馬冰箱股權(quán)出售以控制權(quán)不發(fā)生變化為前提，不會影響并表。

而一年之后，奧馬電器拋出的這一紙公告，本意是嚇阻敵意收購，卻也無意之中，讓奧馬電器管理層和董事會自己陷入相當(dāng)尷尬的地步。該如何回應(yīng)？

01 奧馬冰箱控制權(quán)之爭

奧馬冰箱，正是奧馬電器最為核心的資產(chǎn)，在昔日實(shí)控人蔡拾貳的帶領(lǐng)下，曾有“冰箱出口之王”的美譽(yù)。2015年之后，趙國棟入局，開始轉(zhuǎn)型互聯(lián)網(wǎng)金融，奧馬電器王冠因此蒙塵。

在奧馬電器深受互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)拖累之時(shí)，奧馬冰箱業(yè)務(wù)一直表現(xiàn)尚可，屬于奧馬電器的核心資產(chǎn)。

分析人士普遍認(rèn)為，TCL家電集團(tuán)選擇此時(shí)入局，其意也在借機(jī)謀求控制權(quán)之后，借助其自身在海內(nèi)外家電產(chǎn)業(yè)的積累，進(jìn)一步做大奧馬電器原有的冰箱主業(yè)。

3月1日，TCL創(chuàng)始人、董事長李東生在接受媒體采訪時(shí)就直言，舉牌奧馬電器就是為了提升冰箱業(yè)務(wù)的競爭力，未來12個(gè)月不排除進(jìn)一步增持奧馬電器可能性。

TCL家電集團(tuán)意在奧馬冰箱，已經(jīng)非常明顯。李東生的表態(tài)，已是圖窮匕見。奧馬冰箱控制權(quán)之爭，已成為上市公司奧馬電器爭奪戰(zhàn)的關(guān)鍵一步。

公開上市規(guī)則之下，買賣兩方的攻防無可厚非。

奧馬管理層緊急釋出的這一“毒丸計(jì)劃”：核心控股子公司奧馬冰箱監(jiān)事、董事改選需要特別決議，也就是必須三分之二通過。而奧馬電器目前僅持有奧馬冰箱51%股權(quán)。

這樣一來，外部投資者將難以通過控制奧馬電器來控制奧馬冰箱這一核心資產(chǎn)，毒丸計(jì)劃看似十分有效，買方似已進(jìn)退兩難。

只是，這一突然祭出的殺招，可能會讓奧馬電器董事會和實(shí)控人趙國棟陷入難局。

02 “毒丸計(jì)劃”背后

2018年12月，為了挽救被互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)拖入泥潭的奧馬電器，中山市向其提供9.7億元的融資，奧馬電器以旗下奧馬冰箱全部股權(quán)作為擔(dān)保。

隨后，奧馬電器公告為進(jìn)一步解決流動性危機(jī)，出售奧馬冰箱49%的股權(quán)，買方是原實(shí)控人蔡拾貳參與的財(cái)團(tuán)。但是，當(dāng)時(shí)的奧馬電器并未提及，奧馬冰箱公司章程修訂。

這一資產(chǎn)交易引來了深圳交易所的關(guān)注，問詢是否影響并表等。奧馬電器回應(yīng)，不影響并表，不影響控制權(quán)。2020年2月，奧馬電器對外披露了具體的奧馬冰箱回購條款和時(shí)間表。

此時(shí)，身處上市公司控制權(quán)爭奪的關(guān)鍵時(shí)刻，奧馬電器釋出這一條款，頗具突然效果。只是，是否有效仍待監(jiān)管、市場認(rèn)定。

中小板公司管理部關(guān)注函，關(guān)于股東地位變化是否導(dǎo)致奧馬冰箱并表的問詢，直指問題的要害。

——若不影響奧馬冰箱并表，意味著要收回此前的威脅言論，“毒丸計(jì)劃”就此成空。

——而如果上市公司控制權(quán)變更真的可能帶來奧馬冰箱并表變化，意味著構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)出售，需要股東大會同意。但問題是，這一情形何時(shí)發(fā)生的？

2019年11月，奧馬電器回復(fù)深交所問詢時(shí)，未有只字言明。卻一直斷言，不影響并表和控制權(quán)。

公開資料可見，2020年3月和2021年2月，奧馬冰箱兩次做出章程更正。若果真是當(dāng)時(shí)作出的這一毒丸計(jì)劃安排，上市公司董事會理應(yīng)知情，并事前召集股東大會討論通過。

由于奧馬冰箱在奧馬電器的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營收占比都超過50%，如果奧馬冰箱不能并表，對上市公司來說意味著“重大資產(chǎn)出售”，而這需要上市公司股東大會表決通過。

看似有力的毒丸計(jì)劃，實(shí)際已經(jīng)將上市公司管理層和董事會，還有監(jiān)管層置于相當(dāng)尷尬的地位。

03 奧馬電器進(jìn)退

冰箱出口之王轉(zhuǎn)折點(diǎn)發(fā)生在2015年，這一年，上市剛剛?cè)甑膴W馬電器股權(quán)轉(zhuǎn)讓，蔡拾貳等股東將32.77%的股份，轉(zhuǎn)讓給曾任京東金融副總裁的趙國棟及其相關(guān)投資機(jī)構(gòu)。

自此，奧馬電器開始了金融科技征途。2015年11月、2017年4月，獲得奧馬電器控制權(quán)的趙國棟，主導(dǎo)奧馬電器兩次以總計(jì)14億元的價(jià)格從自己手中買下中融金的股權(quán)。

2018年，互聯(lián)網(wǎng)金融環(huán)境巨變，奧馬電器旗下互聯(lián)網(wǎng)金融平臺兌付危機(jī)引爆，直接拖累上市公司巨虧近19億元。此后，奧馬電器不得不相繼剝離名下公司中融金、西藏網(wǎng)金，2019年11月，奧馬電器中融金公司股權(quán)，重新賣還給趙國棟及權(quán)益寶科技有限公司，售價(jià)為2元。

一進(jìn)一出之間，奧馬電器僅剩下奧馬冰箱一塊實(shí)體業(yè)務(wù)支撐。

這一出售交易甫一批露，就引來媒體的關(guān)注。

如今的監(jiān)管環(huán)境下，趙國棟籌劃的互聯(lián)網(wǎng)金融帝國夢已依稀。奧馬電器，若想重歸冰箱白電主業(yè)，實(shí)非其興趣和擅長所在。

TCL系代表的產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略投資人，試圖以集團(tuán)化發(fā)展的優(yōu)勢重振奧馬電器，只是必須要先過上市公司控制權(quán)一關(guān)，奧馬電器也再次面臨一個(gè)發(fā)展的十字路口。

原標(biāo)題：《爭奪奧馬電器》

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