全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（以下簡稱“新三板”）掛牌公司向科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板轉板上市辦法正式發(fā)布。

2月26日晚間，滬深交易所分別發(fā)布新三板掛牌公司向科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板轉板上市的《轉板上市辦法（試行）》（以下簡稱“《辦法》”），對新三板掛牌公司轉板科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市的條件、審核機制與程序、上市銜接等作出了規(guī)定。

總體看，《辦法》與2020年11月27日發(fā)布的轉板征求意見稿大致相同。轉板公司需在精選層連續(xù)掛牌一年以上，同時股本總額不低于人民幣3000萬元，股東人數(shù)不少于1000人，公眾股東持股比例達到股份總數(shù)的25%以上，股本4億元的公司公眾股東持股的比例為10%以上，決定轉板上市前連續(xù)60個交易日（不包括股票停牌日）的股票累計成交量不低于1000萬股等。此外，轉板公司應符合科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板定位。

值得一提的是，按照規(guī)定，2020年7月27日正式掛牌的首批新三板精選層公司，至少有半數(shù)符合轉板上市要求。因此，按照轉板公司應當在精選層連續(xù)掛牌一年以上的最低時間要求，理想狀態(tài)下，今年7月首批轉板企業(yè)將能產(chǎn)生。

行業(yè)專家指出，董事會審議通過轉板上市相關事宜決議公告日前連續(xù)60個交易日（不包括股票停牌日）的股票累計成交量不低于1000萬股，科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板市值門檻最低為10億等要求。從首批精選層掛牌交易的32家企業(yè)來看，以2018、2019年的業(yè)績以及當前的市值為基準，結合行業(yè)屬性等指標，首批精選層掛牌交易的公司中，未來至少應有半數(shù)以上基本符合轉板上市要求。

行業(yè)專家進一步指出，從上市時間來看，《辦法》進一步提高了審核效率。因此，符合精選層門檻及場內(nèi)交易所上市條件的掛牌公司進行轉板上市，相較于傳統(tǒng)的IPO排隊上市具有不小優(yōu)勢。

較征求意見稿進行4方面優(yōu)化

值得關注的是，較去年發(fā)布的轉板征求意見稿，新發(fā)布的《辦法》，對轉板工作安排共進行了4方面的優(yōu)化。

首先，將轉板公司及中介機構回復時間延長至三個月。征求意見稿指出，交易所自受理申請之日起兩個月內(nèi)，作出是否同意轉板上市的決定。轉板公司及其保薦人、證券服務機構回復交易所審核問詢的時間總計不超過2個月。

《辦法》則規(guī)定，交易所自受理申請之日，仍將在兩個月內(nèi)作出是否同意轉板上市的決定。但轉板公司及其保薦人、證券服務機構回復交易所審核問詢的時間，延長至總計不超過3個月。

深交所表示，將轉板公司及中介機構回復時間延長至三個月，有利于提高信息披露質(zhì)量。

其次，進一步明確成交量指標條件的計算范圍。《辦法》規(guī)定，轉板公司成交量僅包含通過精選層競價交易方式實現(xiàn)的股票交易量。

再次，借鑒首發(fā)審核規(guī)則相關規(guī)定，明確轉板上市申請不予受理的具體情形。征求意見稿表示，轉板公司的轉板上市申請文件不齊備，或者存在尚未實施完畢的股票發(fā)行、重大資產(chǎn)重組、股票回購等事項的，本所不予受理。

《辦法》則進一步細化，規(guī)定了三方面不予受理的情形：一是轉板上市申請文件不齊備且未按要求補正；二是轉板公司存在尚未實施完畢的股票發(fā)行、重大資產(chǎn)重組、股票回購等事項；三是轉板上市保薦人、證券服務機構及其相關人員因證券違法違規(guī)被采取認定為不適當人選、限制業(yè)務活動、一定期限內(nèi)不接受其出具的相關文件等相關措施，尚未解除；或者因轉板上市、首次公開發(fā)行并上市、上市公司發(fā)行證券、并購重組業(yè)務涉嫌違法違規(guī)，或者其他業(yè)務涉嫌違法違規(guī)且對市場有重大影響正在被立案調(diào)查、偵查，尚未結案。

最后，明確實施現(xiàn)場督導情形不計入交易所審核時限、發(fā)行人及中介機構回復時間。

轉板仍需符合九大條件，開盤價參考新三板最后交易日收盤價

具體來看，轉版上市條件方面，《辦法》與征求意見稿基本一致。總體看，新三板掛牌公司向科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板轉板上市，仍需符合九大條件。

一是轉板公司應當在精選層連續(xù)掛牌一年以上，且最近一年內(nèi)不存在全國股轉公司規(guī)定的應當調(diào)出精選層的情形。

二是符合科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板規(guī)定的發(fā)行條件。

三是轉板公司及其控股股東、實際控制人最近3年不存在受到中國證監(jiān)會行政處罰，因涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結論意見，或者最近12個月受到全國股轉公司公開譴責等情形。

四是股本總額不低于人民幣3000萬元。

五是股東人數(shù)不少于1000人。

六是公眾股東持股比例達到轉板公司股份總數(shù)的25%以上；轉板公司股本總額超過人民幣4億元的，公眾股東持股的比例為10%以上。

七是董事會審議通過轉板上市相關事宜決議公告日前連續(xù)60個交易日（不包括股票停牌日）的股票累計成交量不低于1000萬股。

八是市值及財務指標符合規(guī)定標準。具有表決權差異安排的轉板公司申請轉板上市，表決權差異安排應當符合《辦法》相關規(guī)定。

九是轉板公司應當符合科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板的定位。

此外，在轉板準備期、開盤參考價、股份限售期等方面，《辦法》同樣與征求意見稿一致。

具體來看，轉板上市程序銜接方面，滬深交易所均明確，同意轉板上市的決定，自作出之日起六個月內(nèi)有效，轉板公司應當在決定有效期內(nèi)，完成轉板上市準備工作并申請股票在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市交易。

股份限售銜接方面，《辦法》明確，轉板公司控股股東、實際控制人轉板上市后的限售期為12個月；控股股東、實際控制人在限售期屆滿后6個月內(nèi)減持的，不得導致公司控制權發(fā)生變更。

保薦人持續(xù)督導銜接方面，轉板公司轉板上市后的持續(xù)督導期間為股票在科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板上市當年剩余時間以及其后2個完整會計年度。轉板公司提交轉板上市申請時已在精選層掛牌滿2年的，持續(xù)督導期間為公司股票在科創(chuàng)板上市當年剩余時間以及其后1個完整會計年度。持續(xù)督導期屆滿，如有尚未完結的保薦工作，保薦人應當繼續(xù)完成。

交易制度銜接方面，《辦法》明確，轉板公司轉板上市首日的開盤參考價格原則上為其股票在全國股轉系統(tǒng)最后一個有成交交易日的收盤價。